Komplementär

Komplementär: Ein persönlich haftender Gesellschafter einer KG (Kommanditgesellschaft)

Der Begriff Komplementär ist aus dem lateinischen abgeleitet und setzt sich aus zwei Worten zusammen: „plenus“ und „complere“ oder „complementum“. Ins Deutsche übersetzt heißt das so viel wie „voll“ und „Ergänzung“ oder auch „Erfüllung“. Vorrangig wird der Begriff Komplementär in Bezug auf bestimmte Rechtsformen genutzt – so bezeichnet dieser Begriff im deutschen Sprachraum in der juristischen Fachsprache den Gesellschafter einer Kommanditgesellschaft mit persönlicher Haftung.

Der Komplementär entscheidet in der Kommanditgesellschaft

Der Komplementär entscheidet in der Kommanditgesellschaft (KG)

Im Unterschied zu den anderen Rechtsformen wie beispielsweise Einzelfirma, Stille Gesellschaft, BGB-Gesellschaft oder OHG (Offene Handelsgesellschaft) ist bei einer KG die Haftung beschränkt – zumindest für die Kommanditisten im Gegensatz zu dem Komplementär, denn der haftet unbeschränkt, doch dafür hat er im Unternehmen auch Entscheidungsfreiheit.

In der Kommanditgesellschaft muss nur der persönlich haftende Gesellschafter oder Komplementär im vollen Umfang für alle Schulden einstehen und das sowohl mit dem betrieblichen als auch mit dem privaten Vermögen. Ein Komplementär ist für die Geschäftsführung vollkommen ausreichend, doch es können sich mehrere Personen als Leitungsgremium betätigen, die dann das Unternehmen nach außen vertreten. Hierbei können sowohl eine juristische als auch natürliche Personen Komplementär sein. In Deutschland weit verbreitet ist zudem die Rechtsform der GmbH & Co. KG. An dieser Stelle übernimmt die GmbH die Rolle des Komplementärs.

Der Komplementär und die Haftung

Soll eine KG (Kommanditgesellschaft) gegründet werden, dann wird dafür mindestens ein Kommanditist und ein Komplementär benötigt. Die Frage ist: Was ist der Unterschied zwischen einem Komplementär und einem Kommanditisten?

Vorrangig unterscheiden sich die beiden Gesellschafter-Formen im Bezug auf die individuelle Haftung, welche das Unternehmen gegenüber seinen Gläubigern hat. So haftet der Kommanditist nur teilweise für die Verbindlichkeiten des Unternehmens, wohingegen der Komplementär voll haftet und das, neben seinen Einlagen auch mit seinem privaten Vermögen. Das bedeutet, er ist der persönlich haftende Gesellschafter der Kommanditgesellschaft.

Selbstverständlich können nicht nur natürliche, sondern auch juristische Personen auftreten. Der Komplementär fungiert in dem Unternehmen aufgrund seines hohen persönlichen Involvement als Geschäftsführer und präsentiert dieses auch nach außen hin. Allerdings kann bei Bedarf auch eine andere vertragliche Regelung gefunden werden, bei der dann dem Kommanditisten bestimmte Rechte zugesprochen werden.

Ein Kommanditist haftet im Vergleich zum Komplementär nur bis zu einer bestimmten Vermögenseinlage gegenüber den Gläubigern. Durch diese Kapitaleinlage erhöht sich das Eigenkapital der KG und diese wird auch im Handelsregister registriert. Aufgrund der unvollständigen Haftung ist ein Kommanditist automatisch rechtlich von der Geschäftsführung ausgeschlossen. Im bleibt nur das Recht, Widerspruch einzulegen, wenn es um Geschäfte außergewöhnlicher Natur geht. Allerdings ist es möglich, einen Kommanditisten vertraglich als Prokurist oder Handlungsbevollmächtigen einzusetzen. Doch in den meisten Fällen fungiert ein Kommanditist in einer Kommanditgesellschaft nur als reiner Geldgeber.

Kurz gesagt:

  • Der Komplementäre / die Komplementäre führen die Geschäfte, während der Kommanditist / die Kommanditisten von der Geschäftsführung ausgeschlossen sind. (§ 164 HGB)
  • Zudem vertritt der Komplementär / vertreten die Komplementäre die KG nach außen, während der Kommanditist / die Kommanditisten von der Vertretungsmacht ausgeschlossen sind. (§ 170 HGB)

Mindestens zwei Partner sind notwendig

Eine Kommanditgesellschaft muss stets aus mindestens zwei Partnern bestehen: einem vollhaftenden (Komplementär) und einem teilhaftenden Gesellschafter (Kommanditist). Im Bezug auf die Abfassung des Gesellschaftsvertrages sind die Partner an keine festen Formvorschriften gebunden – es sei denn, das es zu einer Grundstücksübertragung im Zusammenhang mit der KG-Gründung kommt. Dieser Fall tritt häufig dann ein, wenn es dem Komplementär an Bargeld mangelt und er seine Einlage in Form von Bauland, einer Immobilie, seiner Arbeitskraft oder seinem Know-how einbringt.

Doch eine solche Situation führt dazu, dass das Ansehen der KG bei der Bank die einen Kredit vergibt, leidet. In dem Fall, wenn eine KG über zu wenig Eigenkapital verfügt und stattdessen nur Sachwerte da sind, die schwer einzuschätzen, und zu realisieren sind, sinkt das Kreditlimit bei der Bank. Denn die Kreditgebende Bank muss immer davon ausgehen, dass im Falle einer Pleite, sie nur den Kapitalanteil des Kommanditisten aus der Firma ziehen können.

Besonders für die Gründung oder für die Übertragung eines Familienunternehmens eignet sich die KG. Besonders in der jungen und sehr dynamisch wachsenden IT-Branche sind diese Transaktionen nicht unüblich. In diesem Fall bringt dann der Firmengründer, der dieser Branche verfallen ist, im Prinzip nur sein Wissen mit. Der Ehepartner, der sich in einem festen Anstellungsverhältnis befindet, investiert ebenso in die frisch gegründete KG sowie der erwachsene Sohn, ein Bruder, ein Onkel, eine Schwester sowie zwei gute Bekannte. Damit weitere Bankkredite nicht gleich von Anfang an ausgeschlossen werden, stellen diese Personen ihre Einlagen nicht als Darlehn zur Verfügung, sondern als Eigenkapital. Eben dafür ist die KG ideal. Zudem wollen die Geldgeber (Kommanditisten) nicht voll haften und zudem auch zunächst keinen Einfluss auf die Geschäftsführung ausüben.

Wie viele Komplementäre und Kommanditisten gibt es in einer KG?

Die Rechtsform der Kommanditgesellschaft (KG) ist im HGB in den §§ 161 bis 177a geregelt.

Bei der KG handelt es sich wie bei der OHG um eine Personengesellschaft. Im Gegensatz zu der OHG hat die KG jedoch zwei Arten von Gesellschaftern den vollhaftenden Komplementär und den beschränkt haftenden Kommanditisten.

In der KG sind ein oder wenige Komplementäre üblich sowie mehrere bzw. viele Kommanditisten. Allerdings kann der Gesellschafter auch eine Kapitalgesellschaft, wie eine GmbH, AG oder eine andere Handelsgesellschaft sein sowie eine GbR.