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Wer ein Unternehmen gründen möchte, entscheidet sich oft für ein Einzelunternehmen. Doch was, wenn du gemeinsam mit Freunden oder Kollegen durchstarten möchtest? Genau hier kommt die Personengesellschaft ins Spiel. Sie ermöglicht es euch, Verantwortung und Aufgaben zu teilen und ist bestens geeignet, wenn ihr zusammen ein Business aufbauen wollt.
Ob einfache GbR, Kommanditgesellschaft oder eine andere Form: Personengesellschaften sind überraschend schnell gegründet, ohne die bürokratischen Hürden, die Kapitalgesellschaften mit sich bringen.
In diesem Artikel lernst du, was genau eine Personengesellschaft ist, welche Formen es gibt und wie sie sich von einer Kapitalgesellschaft unterscheidet. Außerdem erfährst du mehr über die Gründung sowie die wichtigsten Merkmale einer solchen Gesellschaft.
Was ist eine Personengesellschaft?
Eine Personengesellschaft ist eine Unternehmensform, bei der mindestens zwei Privatpersonen oder Unternehmen (juristische Personen) zusammenarbeiten, um ein gemeinsames Ziel zu verfolgen. Hierfür braucht es kein Mindestkapital, das in die Firma eingebracht werden muss. Bei einer Personengesellschaft stehen somit die Menschen, also die Gesellschafter, im Mittelpunkt und nicht das Geld (Kapital), wie es bei einer Kapitalgesellschaft der Fall ist.
In der Regel haften die Gesellschafter deshalb auch unbegrenzt mit ihrem Privatvermögen (und nicht nur mit dem Gesellschaftsvermögen). Eine Haftungsbeschränkung wie bei einer GmbH ist hier nicht möglich. Das birgt zwar ein höheres Risiko, führt aber auch zu mehr finanzieller Flexibilität dank einer besseren Kreditwürdigkeit.
Entscheidungen werden in einer Personengesellschaft meist gemeinsam getroffen, was eine enge Zusammenarbeit aller Beteiligten erfordert. Und auch finanziell ist sie besonders: Die Gewinne und Verluste der Personengesellschaft werden direkt den Gesellschaftern zugerechnet und anschließend von ihnen individuell versteuert.
Welche Ausprägungen es bei den Personengesellschaften gibt und wie sie in der Praxis angewendet werden, zeigen wir dir im nächsten Absatz anhand von Erklärungen und Beispielen.
Welche Arten von Personengesellschaften gibt es?
Die wichtigsten Formen der Personengesellschaft sind:
Zudem gibt es noch dieStille Gesellschaft oder eine spezielle Konstruktion mit einer GmbH als haftendem Gesellschafter (GmbH & Co. KG), auf die wir uns in diesem Artikel aber nicht so konzentrieren. Schauen wir uns nun stattdessen die vier gängigsten Formen einmal genauer an.
Die Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR)
Die Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR) ist die einfachste Form der Personengesellschaft. Sie wird in vielen Fällen von Freiberuflern wie z. B. Ärzten oder Anwälten genutzt. Aber auch als Gewerbetreibender kannst du dich für diese Rechtsform entscheiden. Ihre rechtlichen Grundlagen finden sich im Bürgerlichen Gesetzbuch (BGB), weshalb sie auch als BGB-Gesellschaft bezeichnet wird.
Obwohl kein schriftlicher Gesellschaftervertrag notwendig ist, um eine GbR zu gründen, empfehlen viele Juristen, einen solchen aufzusetzen und notariell beglaubigen zu lassen, um späteren Streitigkeiten vorzubeugen. Denn eine Schlichtungsklausel kann im Falle eines Streites sehr hilfreich sein.
Beispiel einer GbR:
Zwei Anwälte gründen eine Kanzlei in Form einer GbR. Sie teilen sich die Büroräume, arbeiten gemeinsam an Mandaten und haften privat, falls die Kanzlei Schulden hat, Verbindlichkeiten nachkommen muss oder Regressforderungen an die Kanzlei gestellt werden. Beide Anwälte sind gleichermaßen an der Geschäftsführung beteiligt. Ein schriftlicher Vertrag regelt die Zusammenarbeit sowie die Verteilung der Gewinne.
Die offene Handelsgesellschaft (OHG)
Wenn zwei oder mehr Gesellschafter einen Betrieb gründen wollen, der sich auf Handelsgeschäfte spezialisiert, dann ist die OHG eine denkbare Gesellschaftsform. Denn hierfür ist ein kaufmännischer Betrieb nach dem Handelsgesetzbuch (§ 1 HGB) notwendig, der beim Gewerbeamt gemeldet und ins Handelsregister eingetragen wird. Für die Gründung einer offenen Handelsgesellschaft ist kein Mindestkapital notwendig, jedoch muss ein Gesellschaftsvertrag abgeschlossen werden, der regelt, wie die Gesellschaft arbeitet und nach außen auftritt.
Jeder Gesellschafter kann im Namen der OHG handeln und übernimmt Aufgaben in der Geschäftsführung. Wichtig: Auch in der OHG haften alle Gesellschafter persönlich für die Verbindlichkeiten der Gesellschaft. Das bedeutet, dass ein Gläubiger von jedem Gesellschafter einzeln fordern kann, dass dieser die Schuld bei ihm teilweise oder sogar vollständig begleicht.
Beispiel für eine OHG:
Zwei Unternehmer wollen gemeinsam ein Handelsgeschäft mit Baustoffen betreiben (Baustoffhandel). Daher entscheiden sie sich für eine Personengesellschaft in Form der Offenen Handelsgesellschaft. Beide Gesellschafter übernehmen die Geschäftsführung und können im Namen der OHG Verträge abschließen.
Die Kommanditgesellschaft (KG)
Die Kommanditgesellschaft ist eine spezielle Art der OHG, weshalb sie ebenfalls ins Handelsregister eingetragen werden muss. Allerdings gibt es bei der KG zwei Arten von Gesellschaftern: den Komplementär und den Kommanditisten. Der Komplementär übernimmt die Geschäftsführung und haftet unbeschränkt mit seinem Privatvermögen (sogenannter Vollhafter). Der Kommanditist ist hingegen nicht in die Geschäftsleitung eingebunden, haftet dafür aber auch nur mit dem Geld, das er in die Gesellschaft einbringt (Teilhafter). Ein Gesellschaftsvertrag kann dabei formfrei geschlossen werden.
Diese unterschiedliche Verteilung der Haftung ermöglicht es, Kapital von Geldgebern (Kommanditisten) einzusammeln, ohne dass diese das ganze unternehmerische Risiko tragen müssen. Daher eignet sich eine KG primär dann, wenn Unternehmen Kapital benötigen, die Kontrolle jedoch in den Händen eines oder mehrerer aktiver Gesellschafter bleiben soll.
Beispiel einer KG:
Eine Familie betreibt eine Bäckerei, wobei der Vater als Komplementär die Geschäftsführung übernimmt und mit seinem Privatvermögen für die Gesellschaft haftet. Die Tochter ist Kommanditistin und bringt Kapital ein. Sie ist zwar von der Geschäftsführung ausgeschlossen, haftet aber auch nur in Höhe ihrer Einlage.
Die Partnerschaftsgesellschaft (PartG)
Eine Partnerschaftsgesellschaft ist eine Personengesellschaft, die ausschließlich von Freiberuflern wie Ärzten, Anwälten oder Architekten genutzt werden kann. Es können sich auch Freiberufler unterschiedlicher Berufe und Branchen zusammenschließen, was als interprofessionelle Partnerschaft bekannt ist.
Die PartG ähnelt einer OHG, kann jedoch keine Handelsgeschäfte abschließen. Eine Eintragung ins Partnerschaftsregister und ein Gesellschaftsvertrag sind Pflicht, ebenso wie der Namenszusatz „und Partner“ oder „Partnerschaft“. Auch hier übernehmen alle Gesellschafter die Geschäftsführung und haften grundsätzlich gesamtschuldnerisch für die Gesellschaft. Es gibt jedoch eine Besonderheit bei der Haftung: Die Haftung beschränkt sich bei beruflichen Fehlern nur auf die Gesellschafter, die mit der Bearbeitung eines Auftrages, Mandats oder Projektes befasst waren.
Beispiel für eine PartG:
Ein Architekt, ein Ingenieur und ein Sachverständiger gründen gemeinsam ein Architekturbüro und wählen die Partnerschaftsgesellschaft als Rechtsform. Jeder bringt seine individuelle Expertise ein und übernimmt die Verantwortung für die eigenen Fehler, haftet jedoch nicht zwingend für die der anderen Partner.
Damit du hier nicht den Überblick verlierst, haben wir dir hierfür eine übersichtliche Tabelle eingefügt, die alles noch einmal kurz und knapp zusammenfasst:
Kriterium
Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR)
Offene Handelsgesellschaft (OHG)
Kommanditgesellschaft (KG)
Partnerschaftsgesellschaft (PartG)
Gründung
Formlos, auch mündlich möglich
Formlos, aber Handelsregistereintrag erforderlich
Formlos, aber Handelsregistereintrag erforderlich
Formlos, aber Eintrag ins Partnerschaftsregister notwendig
Haftung der Gesellschafter
Unbeschränkt und solidarisch
Unbeschränkt und solidarisch
Komplementäre: unbeschränkt und solidarisch
Unbeschränkt und solidarisch (wie GbR oder OHG)
Kommanditisten: beschränkt auf Einlage
Kapital
Kein Mindestkapital erforderlich
Kein Mindestkapital erforderlich
Kein Mindestkapital erforderlich, aber Einlagen der Kommanditisten erforderlich
Kein Mindestkapital erforderlich
Gesellschafterzahl
Mindestens 2
Mindestens 2
Mindestens 2 (mindestens ein Komplementär, mindestens ein Kommanditist)
Mindestens 2 (muss aus Freiberuflern bestehen)
Haftungsbeschränkung
Keine Haftungsbeschränkung
Keine Haftungsbeschränkung
Nur für Kommanditisten, die Haftung ist auf Einlage begrenzt
Keine Haftungsbeschränkung
Eignung für...
Kleine Unternehmen, Freiberufler
Handel und größere Unternehmen
Unternehmen mit externen Kapitalgebern (Kommanditisten)
Freiberufler (z.B. Ärzte, Anwälte, Architekten)
Steuerliche Behandlung
Transparenzprinzip (Gesellschafter versteuern ihren Gewinn)
Transparenzprinzip (Gesellschafter versteuern ihren Gewinn)
Transparenzprinzip (Komplementäre)
Transparenzprinzip (Gesellschafter versteuern ihren Gewinn)
Kommanditisten zahlen Kapitalertragsteuer auf Ausschüttungen
Rechtsformbezeichnung im Handelsregister
Keine Eintragung im Handelsregister erforderlich
Eintragung im Handelsregister erforderlich
Eintragung im Handelsregister erforderlich
Eintragung im Partnerschaftsregister erforderlich
Verwendung
Ideal für kleinere, informelle Unternehmungen
Handelstätigkeiten, auch für größere Geschäftsaktivitäten
Handelsgeschäfte, häufig im Bereich der Unternehmensfinanzierung
Für Freiberufler, wie z. B. Anwälte, Ärzte, Architekten
Rechtliche und steuerliche Merkmale einer Personengesellschaft
Personengesellschaften haben klare Regeln und steuerliche Besonderheiten, die sie von Kapitalgesellschaften abgrenzen. Im Folgenden erklären wir dir die wichtigsten Merkmale von Personengesellschaften.
Rechtsstellung
Im Gegensatz zur Kapitalgesellschaft ist eine Personengesellschaft keine eigenständige juristische Person. Sie wird vielmehr durch die haftenden Gesellschafter repräsentiert, weshalb auch keine klare Trennung zwischen Gesellschaft und Gesellschaftern möglich ist.
Haftung
In einer Personengesellschaft unterliegen die Gesellschafter der sogenannten Vollhaftung. Das heißt, dass sie persönlich, gemeinschaftlich und unbegrenzt sowohl mit dem Gesellschaftsvermögen als auch mit ihrem Privatvermögen für die Verbindlichkeiten der Gesellschaft haften. Das heißt, dass du als Haftender unter Umständen tief in die eigene Tasche greifen musst, um Schulden zu begleichen. Einzig als Kommanditist einer KG haftest du nur mit deiner Einlage.
Mindestkapital
Bei einer Personengesellschaft ist kein Mindestkapital vorgeschrieben. Oft bringen Gesellschafter jedoch Geld, Sachwerte und andere Vermögensgegenstände ein.
Geschäftsführung
Alle Personengesellschafter dürfen grundsätzlich das Geschäft führen (außer der Kommanditist). Sie können sich dabei auch gegenseitig kontrollieren (sogenannte Gesamtvertretung), oft gibt es im Gesellschaftsvertrag aber andere Vereinbarungen und eine Aufgabenteilung. Anders als bei einer Kapitalgesellschaft kann die Leitung zudem nicht an einen angestellten Geschäftsführer abgegeben werden. Wenn Gesellschafter aus der Gesellschaft ausscheiden, kann das unter Umständen zur Auflösung dieser Gesellschaft führen.
Buchführung
Bei der Buchführung muss man zwischen den einzelnen Arten unterscheiden:
Eine GbR kann einfachere Aufzeichnungspflichten nutzen und muss zur Gewinnermittlung lediglich eine Einnahmenüberschussrechnung (EÜR) erstellen.
Der Gewinn oder Verlust wird anteilig auf die Gesellschafter verteilt und von diesen im Rahmen der Einkommensteuer individuell versteuert. Bei einer KG erfolgt die Verteilung meist jedoch nicht „nach Köpfen“, sondern nach dem eingebrachten Beitrag von Komplementär und Kommanditisten(en).
Besteuerung
Die Personengesellschaft unterliegt verschiedenen Steuerarten, die je nach Steuer auf die einzelnen Gesellschafter oder die Gesellschaft angewendet werden.
Einkommensteuer: Die Gewinne der Gesellschaft werden den Gesellschaftern anteilig zugerechnet und von diesen versteuert.
Erbschaftssteuer: Auch bei der Erbschaftssteuer werden nur die Gesellschafter berücksichtigt, weshalb diese ebenfalls anteilig auf der persönlichen Ebene anfallen. Sie wird zum Thema, wenn Gesellschaftsanteile vererbt werden.
Umsatzsteuer: Bei der Umsatzsteuer wird die Personengesellschaft als „eigenständiges Rechtssubjekt“ besteuert, also die Gesellschaft als Ganzes. Das heißt, die Steuern werden nicht den einzelnen Gesellschaftern zugerechnet, sondern der Gesellschaft.
Gewerbesteuer: Personengesellschaften zahlen Gewerbesteuer, allerdings gibt es hier einen Freibetrag in Höhe von 24.500 Euro, der die Steuerlast der einzelnen Gesellschafter mindern kann. Anders sieht es bei einer PartG aus. Da Partnerschaftsgesellschaften keine Einkünfte aus einem Gewerbebetrieb haben, ist die Gewerbesteuer kein Thema.
Die Vor- und Nachteile der Personengesellschaft
Eine Personengesellschaft bietet zahlreiche Vorteile, birgt jedoch auch einige Risiken, nicht zuletzt aufgrund der unbegrenzten Haftung der Gesellschaften. Hier sind die Vorteile sowie die Nachteile einer Personengesellschaft im Detail:
Vorteile einer Personengesellschaft:
Es ist kein Mindestkapital zur Gründung einer Personengesellschaft notwendig
Die Gründung ist einfach, schnell und unkompliziert
Ein formloser Gesellschaftsvertrag reicht vollkommen aus
Personengesellschaften haben bei der Gewerbesteuer einen Freibetrag (24.500 Euro)
Nachteile:
Die persönliche Haftung der Gesellschafter, also die unbegrenzte Haftung mit dem Privatvermögen, kann im schlimmsten Fall bis zu einer Privatinsolvenz reichen
Die Gehälter für die Gesellschafter können nicht als Betriebsausgaben der Personengesellschaft geltend gemacht werden, was zu einer höheren Steuerbelastung führen kann
Der Fortbestand einer Personengesellschaft ist eng an die Gesellschafter geknüpft. So kann das Ausscheiden und der Tod eines Gesellschafters zur Auflösung führen.
Wenn du eine Personengesellschaft gründen willst, solltest du die jeweiligen Vor- und Nachteile also gut abwägen. Eine Personengesellschaft ergibt also Sinn, wenn ihr als Team starten wollt, eine unkomplizierte Gründung ohne Startkapital sucht und bereit seid, persönlich für die Schulden zu haften, bspw., wenn ihr eine risikoarme Unternehmung betreibt. Wenn diese Punkte nicht zutreffen, ist möglicherweise eine andere Unternehmensform besser geeignet.
Was ist der Unterschied zwischen Personengesellschaft und Kapitalgesellschaft?
Anhand der Namensgebung der beiden Gesellschaftsarten kannst du bereits ablesen, dass es bei den Personengesellschaften eher um die Gesellschafter und bei den Kapitalgesellschaften eher um das Kapital geht. Weiterhin gibt es natürlich noch weitere Unterschiede, zum Beispiel in der Haftung, dem Mindestkapital, der Struktur, der Geschäftsführung und weiteren Punkten.
Die Hauptunterschiede haben wir dir in der folgenden Tabelle einmal genauer zusammengefasst:
Personengesellschaft
Kapitalgesellschaft
Fokus
Gesellschafter
Kapital (Stammeinlage)
Mindestkapital
keine Mindestkapitaleinlage notwendig
von 1€ (UG) bis 25.000€ (GmbH)
Unternehmensstruktur
Mindestens 2 Gesellschafter
Auch als Einzelunternehmen möglich
Haftung
persönlich und unbeschränkt mit dem Privatvermögen
Nur mit dem Gesellschaftsvermögen (der Einlage)
Handelsregistereintrag
Pflicht nur bei OHG und KG
Pflicht
Geschäftsführung
erfolgt meist durch Gesellschafter selbst
in der Regel durch angestellte Geschäftsführer
Buchführung
einfache Buchführung inkl. EÜR (GbR) bzw. doppelte Buchführung inkl. GuV und Bilanz (OHG & KG)
Doppelte Buchführung inkl. GuV und Bilanz
Gewerbesteuer
Freibetrag
kein Freibetrag
Wie gründe ich eine Personengesellschaft?
Die Gründung einer Personengesellschaft ist relativ unkompliziert. Sobald du dich mit mindestens einer anderen Person zusammenschließt, mit der du ein gemeinsames unternehmerisches Ziel verfolgst, reicht das für eine Personengesellschaft bereits aus. Freiberufler wählen in der Regel die GbR oder die PartG, während Gewerbetreibende meist eine OHG oder KG gründen. Die Gründung einer Personengesellschaft erfordert kein Mindestkapital, sodass sich auch Gründer mit geringen finanziellen Mitteln zusammentun können.
Einen Gesellschaftsvertrag kannst du bei der Gründung zwar mündlich und mit Handschlag abschließen, in der Regel wird jedoch ein schriftlicher Vertrag empfohlen, um eure Rechte und Pflichten klar zu regeln. Damit verhinderst du später Missverständnisse mit deinen Freunden, Kollegen oder Partnern.
Natürlich müsst ihr eure Gesellschaft auch bei allen wichtigen Behörden registrieren. Was genau du dabei beachten musst, hängt davon ab, ob die Freiberufler oder Gewerbetreibender bist und Mitarbeiter hast oder nicht. Alle Details dazu erfährst du in unserem Artikel „Selbstständigkeit anmelden“.
Wichtig zu wissen: Wenn du mit deinem Partner eine Personenhandelsgesellschaft (OHG oder KG) gründest, musst du dich ins Handelsregister eintragen, bei einer Partnerschaftsgesellschaft ins Partnerschaftsregister. Bei der GbR ist hingegen keine Eintragung notwendig. Übt die Personengesellschaft ein Gewerbe aus, muss sie beim Gewerbeamt angemeldet werden und Gewerbesteuer zahlen.
Zusammenfassung
Es gibt verschiedene Arten von Personengesellschaften:
Die beliebte GbR, die OHG, die Kommanditgesellschaft und die Partnerschaftsgesellschaft, die nur für Freiberufler gedacht ist. Das Besondere an Personengesellschaften ist, dass die Gesellschafter persönlich und unbegrenzt mit ihrem eigenen Vermögen haften. In der KG ist jedoch nur der Komplementär ein Vollhafter, der Kommanditist haftet nur bis zur Höhe seiner Einlage.
Personengesellschaften sind einfach zu gründen, flexibel in der Gestaltung des Gesellschaftsvertrags, benötigen kein Mindestkapital und Entscheidungen werden meist gemeinsam getroffen. Diese Rechtsform eignet sich daher besonders für kleinere Unternehmen mit wenig wirtschaftlichem Risiko, Gründer mit begrenzten finanziellen Mitteln und Teams, die auf persönlichen Einsatz und gegenseitiges Vertrauen setzen.
Häufig gestellte Fragen zum Thema Personengesellschaft
Wer gehört zu den Personengesellschaften?
Ist eine GmbH eine Personengesellschaft?
Wie viele Personen braucht man für eine Personengesellschaft?
Was ist der Unterschied zwischen einer OHG und einer GmbH?
