GmbH – Gesellschaft mit beschränkter Haftung

Bei der Unternehmensgründung müssen sich die Gründer immer für eine Rechtsform entscheiden. Als Rechtsform kann eine Personengesellschaft, aber auch eine Kapitalgesellschaft gewählt werden. Als Kapitalgesellschaft wird neben der Aktiengesellschaft oft die Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) gewählt. Der entscheidende Vorteil dieser Rechtsform liegt in der namensgebenden beschränkten Haftung: Gesellschafter müssen nicht mit ihrem Privatvermögen haften, wie das in der Regel bei den Personengesellschaften der Fall ist.

GmbH - Gesellschaft mit beschränkter Haftung

Gründung der GmbH

Um eine GmbH zu gründen, ist mindestens ein Gesellschafter erforderlich, es handelt sich in diesem Fall um eine Ein-Personen-GmbH. Ein Gesellschaftervertrag muss abgeschlossen und vom Notar beurkundet werden. Das Gesetz, das die Grundlagen für Gesellschaften mit beschränkter Haftung schafft, das GmbHG, hält für die Standardgründung zwei Musterprotokolle als Anlage bereit, die über das Internet abrufbar sind. Es handelt sich dabei um Vertragsmuster für die Ein-Personen-GmbH und für die Form mit höchstens drei Gesellschaftern.

Neben einem Gesellschaftsvertrag sind für die Gründung noch die Gesellschafterliste und die Geschäftsführerbestellung erforderlich. Die Gesellschafter müssen Mindeststammkapital in die neue Unternehmung einbringen, die Summe liegt bei 25.000 Euro. Es muss jedoch bei der Gründung nur die Hälfte dieses Mindeststammkapitals eingezahlt werden, die andere Hälfte kann zu einem späteren Zeitpunkt eingezahlt werden. Statt Geld können die Gesellschafter auch eine Maschine oder andere Sachwerte in die Unternehmung einbringen, es handelt sich dann um eine Sachgründung.

Im Rahmen der Gründung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung fallen folgende Kosten an:

  • Notarhonorar
  • Gebühren für die Eintragung in Handelsregister
  • Bekanntmachung im Bundesanzeiger

Geschäftsführung der GmbH

Da die GmbH eine so genannte juristische Person ist, tritt sie selbst im Geschäftsverkehr als Kaufmann auf. Verträge werden von der Gesellschaft abgeschlossen, die GmbH zahlt Steuern und besitzt Vermögen. Zur Erledigung dieser Aufgaben braucht die GmbH einen Geschäftsführer, sozusagen aus Fleisch und Blut. Dieser ist in der Regel angestellt. Der Gründer kann selbst der Geschäftsführer sein oder einen kompetenten Geschäftsführer einsetzen. Nur eine natürliche und unbeschränkt geschäftsfähige Person kann Geschäftsführer sein.

Haftung in der GmbH

Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung haftet in der Regel gegenüber Gläubigern nur mit ihrem Gesellschaftsvermögen. Wird die Sorgfalt eines ordentlichen Geschäftsmannes durch den Geschäftsführer verletzt, muss er der GmbH für den entstandenen Schaden Ersatz leisten. Er haftet in diesem Fall mit seinem persönlichen Vermögen. Die Gesellschafter haften, im Gegensatz zu Personengesellschaften, nicht mit ihrem Privatvermögen. Allerdings gibt es eine Reihe von Ausnahmen, beispielsweise bei persönlichen Krediten und Bürgschaften oder bei Verstößen gegen die Vorschriften zum GmbH-Kapital. Wer Geschäftsführer einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung wird, sollte über die Haftungsrisiken Bescheid wissen.

Dadurch, dass die Gesellschaft nur bis zur Einlagensumme haftet, haben Gründer, die sich für die Unternehmensform nach GmbHG entscheiden, häufig Probleme bei der Finanzierung. Denn Banken gewähren der Gesellschaft als juristischer Person nur begrenzt Kredite. In der Praxis ist es so, dass die Gesellschafter zur Finanzierung von Investitionen zusätzliche Einlagen leisten. Für diese Einlagen haften die Gesellschafter persönlich bei ihrer Bank.

Organe der GmbH

Eine GmbH besteht insgesamt aus drei Organen:

  • Geschäftsführer: Die GmbH muss mindestens einen Geschäftsführer haben, der die Geschäfte der Gesellschaft führt und sie nach außen hin vertritt. Der Geschäftsführer kann, muss aber nicht identisch mit dem Geschäftsführer sein.
  • Gesellschafterversammlung: Diese besteht bei der Ein-Personen-GmbH nur aus einem Gesellschafter, der im Normalfall auch Geschäftsführer ist. Die Aufgaben liegen u.a in der Feststellung des Jahresabschlusses sowie in der Entscheidung über dessen Verwendung.
  • Aufsichtsrat: Dieser überwacht die Geschäftsführung, muss aber bei mehr als 500 beschäftigten Arbeitern gegründet werden.

Bezeichnung der GmbH – die Firma

Der Name der GmbH heißt im Fachjargon „Firma“; unter diesem Namen tritt die Gesellschaft im Geschäftsverkehr auf und wird ins Handelsregister eingetragen. Es kann sich um eine Sachbezeichnung, einen Fantasienamen, um den Namen des Gesellschafters oder um eine Kombination dieser Namensteile handeln. Hat die Tätigkeit der Gesellschaft einen Bezug zu einer geografischen Region, kann auch diese Region als Name gewählt werden. Der Name wird mit dem Zusatz GmbH oder „Gesellschaft mit beschränkter Haftung“ ergänzt. Damit es bei der Namensgebung nicht zu Verwechslungen mit anderen Unternehmen kommt, sollten sich Gründer vorab bei der IHK informieren, ob der gewünschte Name bereits vergeben ist. Dies ist eine der typischen Aufgaben, die vor der Gründung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung zu erledigen sind.

Gmbh 25.000€

GmbH: Eintragung in das Handelsregister

Für den Gesellschaftsvertrag oder das Musterprotokoll ist eine notarielle Beurkundung erforderlich. Der Vertrag wird vom Notar an das Handelsregister weitergeleitet. Sacheinlagen wie Kraftfahrzeuge, Computer oder Maschinen müssen getätigt werden, bevor die Gesellschaft angemeldet wird. Für die Anmeldung der GmbH sind folgende Unterlagen erforderlich:

  • Musterprotokoll oder Gesellschaftsvertrag
  • Legitimation der Geschäftsführer, sofern sie noch nicht im Gesellschaftsvertrag benannt sind
  • unterschriebene Liste mit Vor- und Zuname, Geburtsdatum und Wohnort der Gesellschafter sowie mit jeweiliger Stammeinlage der Gesellschafter
  • wenn Sacheinlagen geleistet wurden, Verträge und Sachgründungsbericht.

In der Anmeldung muss versichert werden, dass die Mindestbeträge eingezahlt wurden und dass keine strafrechtlichen Maßnahmen gegen die Geschäftsführer vorliegen.

Steuern für die GmbH

Die GmbH muss, wie alle anderen Unternehmensformen auch, Gewerbesteuer und Körperschaftssteuer zahlen. Bei Gewinnausschüttungen an die Anteilseigner fällt die Kapitalertragssteuer an.  Darüber hinaus muss die Ges.m.b.H. (so heißt die Unternehmenskonstruktion beispielsweise in Österreich) den Solidaritätszuschlag zahlen. Die Anteilseigner müssen ihre Gewinne im Rahmen der Einkommenssteuererklärung versteuern.

Entsprechend den Bestimmungen des Handelsgesetzbuches ist die GmbH zur doppelten Buchführung mit jährlicher Bilanz verpflichtet. Dies dient dem Schutz von Gläubigern. Schließlich haftet die Gesellschaft nur bis zum eingelegten Kapital. Um Gläubiger vor Missmanagement und Insolvenzverschleppung zu schützen, gelten diese strengen Regeln für die haftungsbeschränkte Gesellschaft.