Unternehmergesellschaft

Der Start in die Selbstständigkeit ist auch mit der Rechtsform der Unternehmergesellschaft (UG) möglich. Dabei ist die Unternehmergesellschaft eine Variante der herkömmlichen GmbH und wird umgangssprachlich auch Mini-GmbH genannt, da die Haftung grundsätzlich nicht über das Privatvermögen der Gesellschafter läuft. Die Haftung ist also im Normalfall rein auf das UG-Geschäftsvermögen beschränkt. Zudem bietet die Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) eine Alternative zur englischen Limited. Da die UG oder Mini-GmbH haftungsbeschränkt ist, zählt diese zu einer neueren Form der Kapitalgesellschaften.
Das Gesetz zur Modernisierung des GmbH-Rechts und zur Bekämpfung von Missbräuchen vom 23. Oktober 2008 schuf die rechtlichen Voraussetzungen für die Gründung und Betreibung der Unternehmergesellschaft (UG). Die Unternehmergesellschaft stellt keine eigenständige Rechtsform dar, da sie nur eine Variante der GmbH ist (eben ,,Mini-GmbH‘‘). Sie eignet sich für Existenzgründer kleinerer Unternehmen, besonders für Dienstleister. Sie hat den Vorteil, dass sie haftungsbeschränkt ist und dass sie mit geringerem Kapital auskommt als die echte GmbH. Ferner ist es wichtig, stets den Zusatz Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) mit anzugeben.

Unternehmergesellschaft gründen

Gründungsformalitäten der Mini-GmbH

Zur Gründung einer Unternehmergesellschaft (mini-GmbH) ist mindestens ein Gesellschafter erforderlich. Der Mindestbetrag für das Stammkapital liegt lediglich bei einem Euro. Die Kapitalhöhe sollte sich jedoch immer am konkreten Bedarf orientieren, da eine zu geringe Kapitalausstattung immer eine hohe Insolvenzgefahr birgt. Das Mindeststammkapital muss in voller Höhe und in bar vor der Anmeldung zum Handelsregister eingezahlt werden. Sacheinlagen, so wie das bei einer GmbH möglich ist, können nicht getätigt werden. Wird ein Stammkapital von mehr als 25.000 Euro eingezahlt, handelt es sich nicht mehr um eine Unternehmergesellschaft (UG), sondern um eine GmbH.

Das Musterprotokoll für die Unternehmergesellschaft

Für die Gründung einer UG (haftungsbeschränkt) ist ein Gesellschaftervertrag erforderlich, der notariell beurkundet werden muss. Es kann auch ein Musterprotokoll verwendet werden, das Gesellschaftervertrag, Bestellung des Geschäftsführers und Gesellschafterliste miteinander kombiniert. Auch das Musterprotokoll muss vom Notar beurkundet werden. Das GmbH-Gesetz kann im Internet abgerufen werden, es enthält als Anlage zwei Musterprotokolle. Ein Musterprotokoll ist für die Gründung einer Ein-Personen-Gesellschaft nutzbar, das andere Musterprotokoll kann für Gesellschaften mit bis zu drei Gründern verwendet werden. Das beurkundete Musterprotokoll ist Voraussetzung für die Anmeldung beim Handelsregister.

Bildung von Rücklagen und Umwandlung in eine GmbH

Bei einer UG (haftungsbeschränkt) dürfen Gewinne nicht in voller Höhe ausgeschüttet werden. Vom Gewinn müssen 25 Prozent so lange in die gesetzlich vorgeschriebene Rücklage einfließen, bis ein Mindeststammkapital von 25.000 Euro angespart ist. Dafür gilt keine zeitliche Frist. Erzielt die Gesellschaft keine Gewinne, muss sie keine gesetzlichen Rücklagen bilden. Unternehmer können die Ansparpflicht umgehen, wenn sie Gewinne verdeckt ausschütten, beispielsweise durch überhöhte Geschäftsführerbezüge. Die Beschränkungen entfallen, wenn die Gesellschaft das Stammkapital mindestens auf 25.000 Euro erhöht. Hierbei steht es Gesellschaftern frei, von der Mini-GmbH in eine herkömmliche GmbH zu wechseln oder die Bezeichnung als Unternehmergesellschaft UG (haftungsbeschränkt) beizubehalten.

Haftung in der UG

Für die UG gelten die Haftungsregelungen entsprechend dem GmbH-Gesetz. Für die Gesellschafter besteht die Insolvenzantragspflicht; deren Verletzung ist strafbar und bringt die Geschäftsführer zur persönlichen Haftung. Gesellschafter werden normalerweise nicht persönlich zur Haftung herangezogen, da sie nur mit der jeweils erbrachten Stammeinlage haften. Doch es bestehen Ausnahmen. So kann beispielsweise bei Vorliegen von bestimmten strafrechtlich relevanten Handlungen die Haftung auch auf das Privatvermögen der Gesellschafter oder Geschäftsführer ausgeweitet werden. Eine solche Ausnahme liegt vor, wenn die Gesellschafter persönliche Kredite aufnehmen. Auch bei Verstößen gegen die Regeln über das GmbH-Kapital und bei bestimmten Schadenersatzansprüchen sind die Gesellschafter zur Haftung mit ihrem persönlichen Vermögen verpflichtet.

Bezeichnung des Unternehmens

Für die UG können verschiedene Namen gewählt werden:

  • Personennamen
  • Sachnamen
  • Fantasienamen
  • gemischte Namen.

Zusätzlich zum Namen ist die Bezeichnung „Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt)“ oder „UG (haftungsbeschränkt)“ erforderlich. Die Klammern bei „haftungsbeschränkt“ dürfen nicht weggelassen werden, der Zusatz „haftungsbeschränkt“ darf nicht abgekürzt werden.

Steuern und Buchführungspflicht in der UG

Für die Unternehmergesellschaft gilt die gleiche Steuerpflicht wie für die GmbH. Sie muss Körperschaftssteuer und Gewerbesteuer zahlen; bei Gewinnausschüttungen an Anteilseigner fällt die Kapitalertragssteuer an. Die Unternehmergesellschaft UG muss den Solidaritätszuschlag entrichten. Für die Buchführung in der UG gelten die Bestimmungen des Handelsgesetzbuches. Genau wie die GmbH ist die UG zur gesetzlichen doppelten Buchführung verpflichtet. Sie muss eine Jahresbilanz und eine Gewinn- und Verlustrechnung erstellen, ein Lagebericht kann gefordert werden, abhängig von der Größe der UG (haftungsbeschränkt).