Kommanditgesellschaft auf Aktien – KGaA

Die Kommanditgesellschaft auf Aktien, wird im englischen als „Commercial partnership limited by shares“ bezeichnet. Bei dieser Gesellschaft handelt es sich um eine Kommanditgesellschaft die über eine eigene Rechtspersönlichkeit verfügt. Für die Verbindlichkeiten dieser Rechtspersönlichkeit haftet mindestens ein Gesellschafter bzw. eine Gesellschaft uneingeschränkt – der Komplementär – während das Haftungsrisiko der übrigen Gesellschafter – Kommanditaktionäre – auf deren Einlage an dem in Aktien zerlegten Grundkapital begrenzt ist. Die KGaA ist eine Kapitalgesellschaft, wobei für die Rechtsstellung der Komplementäre untereinander und auch fuer die Rechte der Kommanditaktionäre werden die Vorschriften der KG herangezogen.

Die Kommanditgesellschaft auf Aktien (KGaA), wird im englischen als „Commercial partnership limited by shares“ bezeichnet.

Geht es um die Gründung einer KGaA sowie um deren Verwaltung, dann wird das Recht der Aktiengesellschaft (AG) angewendet. Die KGaA kann als juristische Person nur durch ihre Organe am Rechtsverkehr teilnehmen und anders als die AG verfügt die KGaA über keinen Vorstand. Die Aufgaben und die Geschäftsführung sowie die Vertretung der Gesellschaft werden hier vielmehr durch den persönlich haftenden Gesellschafter wahrgenommen, wobei die Überwachung durch den Aufsichtsrat erfolgt.

Die Vor- und Nachteile einer KGaA

Was sind die Vorteile einer KGaA:

  •  Die Kapitalbeschaffung ist einfacher im Gegensatz zu einer einfachen KG.
  •  Trotz der hohen Kapitaleinlagen wird die persönliche Bindung der Gesellschafter an die Gesellschaft bewahrt
  • Bei der KGaA hat der Vorstand anders als in der AG eine starke Stellung. Beispielsweise ist es möglich, dass Familienmitglieder eines Familienunternehmens in Form einer KGaA weiterhin Kontrolle behalten, auch wenn große Teile des Grundkapitals als Aktien verkauft wurden.
  • Die Kommanditgesellschaft auf Aktien ist sehr übernahmeresistent.

Diese Nachteile birgt die Gründung einer KGaA:

  • Der Komplementär muss bei der Kommanditgesellschaft auf Aktien persönlich für das Unternehmen möglicherweise mit einer hohen Kapitaleinlage haften. Dieser Nachteil wird geschwächt durch die Möglichkeit eine GmbH oder AG als Komplementär einzusetzen
  • Die Kommanditaktionäre haben nur einen geringen Einfluss sowie wenig Entscheidungsgewalt über das Personal und die Handlungen der Geschäftsführung.
  • Es wird ein hohes Grundkapital für die Gründung der KGaA benötigt.
  • Im Fall dessen das eine juristische Person als Komplementär vorliegt, ist es möglich, eine komplexe Unternehmensstruktur zu entwickeln, welche von außen nur schwer überschaubar ist

Eine Kommanditgesellschaft auf Aktien gründen

Bei der KGaa – der Kommanditgesellschaft auf Aktien – handelt es sich um eine Rechtsform für Unternehmen, bei denen die Elemente der Aktiengesellschaft (AG) mit denen der Kommanditgesellschaft (KG) verbunden werden sollen. In Deutschland ist die Rechtsform der KGaA nicht sehr verbreitet und wird, sofern sie verwendet wird, häufig von Familienunternehmen genutzt zur Gründung einer GmbH & Co. KGaA. Auch wenn die KGaA Merkmale einer Personengesellschaft aufweist, so ist sie doch eine Kapitalgesellschaft.

Wird eine Kommanditgesellschaft auf Aktien gegründet, dann gibt es auch hier, ebenso wie in der Kommanditgesellschaft Komplementäre, die persönlich haften und Kommanditisten, die nur mit ihrer Einlage haften. Allerdings heißen letztere in der KGaA Kommanditaktionäre, die dementsprechend mit ihren Aktien haften. Ebenso wie bei der AG muss das Grundkapital mindestens 50.000 Euro bei der Gründung betragen.

Bei der Gründung muss mindestens ein Gesellschafter vorhanden sein, der dann als Komplementär persönlich haftet. Was die Anzahl der Kommanditaktionäre angeht, so ist diese beliebig. Erst wenn die notarielle Beglaubigung der Satzung erfolgt ist, ist die Gründung der Kommanditgesellschaft auf Aktion rechtskräftig. In der Satzung werden unteranderem alle Einzelheiten zur Vergabe der Aktien und deren Verteilung auf die Gesellschafter geregelt. Des Weiteren muss die KGaA auch in das Handelsregister eingetragen werden und der Name der Firma muss den Zusatz KGaA enthalten.

Die Geschäftsführung der KGaA

Die Kommanditgesellschaft auf Aktien besteht analog zur AG aus einem Vorstand, einem Aufsichtsrat und der Hauptversammlung. Im Fall der Kommanditgesellschaft auf Aktien besteht der Vorstand allerdings aus den persönlich haftenden Gesellschaftern, also den Komplementären. Diese übernehmen die Geschäftsführung der KGaA. Die Kommanditaktionäre bilden die Hauptversammlung und diese hat nur einen sehr beschränkten Einfluss auf die Leitung der Kommanditgesellschaft auf Aktien.

Was den Aufsichtsrat der KGaA angeht, so gleicht dieser dem Aufbau in der AG und besteht aus mindestens drei Mitgliedern. Der Aufsichtsrat vertritt die Kommanditaktionäre gegenüber den Komplementären.

Die GmbH & Co. KGaA: eine wenig beliebte Rechtsform.

Aufgrund der persönlichen Haftung der Komplementäre war die Kommanditgesellschaft auf Aktien eine Rechtsform die wenig Anklang fand. Bereits seit 1997 ist es möglich, die KGaA zu erweitern. Ab diesem Zeitpunkt ist es möglich, auch eine GmbH als persönlich haftenden Komplementär einzusetzen. In diesem Zug entstand die GmbH & Co. KGaA. Hier haftet dann keine persönliche Person, sondern die GmbH als juristische, dessen Haftung auf die Einlage beschränkt ist.

Ist eine GmbH als Komplementär in der KGaA eingesetzt, dann muss der Firmenname den Zusatz GmbH & Co. KGaA tragen. Eine weitere Form ist die AG & Co. KGaA, bei der es sich um eine Kommanditgesellschaft auf Aktien handelt, wo als juristische Person als Komplementär eingetragen ist – in diesem Fall eine AG.