Kommanditgesellschaft

Bei der Kommanditgesellschaft – kurz KG – handelt es sich um eine spezielle Rechtsform für Handelsunternehmen. Von den meisten wird die KG genutzt, wenn zusätzliches Startkapital benötigt wird, aber nur ein einziger das Unternehmen als Geschäftsführer und Chef führen will. Die KG ist stets aufgeteilt in den Komplementär und den eigentlichen Unternehmer sowie in weitere Gesellschafter, die als Kommanditisten bezeichnet werden. allerdings beteiligen sich diese nur mit ihren Einlagen an dem Unternehmen und haften nicht persönlich, sondern nur mit ihren Einlagen.

Die Funktionsweise und die Haftung bei einer KG

Es gibt keine Einschränkungen bei den persönlich haftenden Gesellschaftern der KG, nur die Kommanditisten sind in der Haftung beschränkt. Zudem sind die Kommanditisten auch von der Geschäftsführung sowie der Vertretung der Gesellschaft ausgeschlossen. In diesem Fall greift das Wettbewerbsverbot nicht, denn den Kommanditisten ist es in jeder Form erlaubt, sich an anderen Gesellschaften und Unternehmen zu beteiligen. Aber es muss auf die Richtlinien des Gesellschafter-Vertrages geachtet werden, der bei der Gründung einer Kommanditgesellschaft stets abgeschlossen werden muss. Zwar haben die Kommanditisten durch ihr eingeschränktes Kontrollrecht keinerlei Einfluss auf die Geschäftsführung, doch es ist möglich, dass ein Kommanditist zum persönlich haftenden Gesellschafter ernannt wird und umgekehrt.

Sollte in Gesellschafter als Kommanditist zurücktreten von seiner Haftung, dann muss er fünf Jahre lang für seine Altschulden einstehen. Erst im Anschluss an diese fünf Jahre, haftet er lediglich mit seiner Einlage.

Die KG muss nach dem Handelsgesetzbuch einen Jahresabschluss inklusive Bilanz vorlegen. Dabei verhält es sich ähnlich wie bei einer OHG. Weitere Pflichten entstehen, wenn die KG über die Größe eines mittelständischen Unternehmens hinausgeht. Wird eine KG gegründet, dann ist diese in das Handelsregister einzutragen, wobei sich die Kosten nach der Anzahl der Komplementäre richtet.

Aufbau der Kommanditgesellschaft

Die Gewinn- und Verlustverteilung in einer KG

Das Kapital einer KG wird mit 4 % verzinst und sollte der Jahresgewinn zu niedrig sein, dann wird dieses dann mit einem niedrigeren Satz verzinst laut § 168, 121 HGB. Der Komplementär trägt als Geschäftsführer und Träger das volle Risiko und erhält dafür eine angemessene Gewinnbeteiligung, wobei die Form der Gewinnbeteiligung vertraglich geregelt ist.

Dem Kommanditisten wird die Gewinngutschrift auf ein Sonderkonto ausgezahlt und der Komplementär erhält dieses auf sein Privat- oder Kapitalkonto. Sollte ein Verlust entstehen, dann nimmt der Kommanditist nur bis zur Höhe seines Anteils daran teil und die darüber hinausgehenden Verluste werden mit späteren Gewinnen getilgt. Aber der Kommanditist tritt nicht in Schuld bei der Kommanditgesellschaft.

Die Vor- und Nachteile der KG

Ein klarer Vorteil ist die beschränkte Haftung der Kommanditisten. Was das Mindestkapital für die Gründung angeht, so ist dieses nicht vorgeschrieben. Zudem besitzt der persönlich haftende Gesellschafter eine hohe Entscheidungsgewalt. Bei den Banken haben sie es leichter, einen Kredit zu erhalten und haben ein hohes Ansehen, durch die volle Haftung als Komplementär. Zudem besitzen sie ein hohes Ansehen durch die volle Haftung als Komplementär. Durch die Kommanditisten kann das Kapital der Gesellschaft noch ausgeweitet werden.

Für diese Rechtsform entscheiden sich viele Familiengesellschaften, wobei der Komplementär mit seiner Stammeinlage haftet und seinem Privatvermögen und das sehen viele als einen Nachteil an. Zudem muss zwischen den Gesellschaftern ein starkes Vertrauen herrschen, denn das Unternehmen wird ausschließlich von den Komplementär geführt. Sollte es zu einem Streit untereinander kommen, dann kann der Bestand der KG sehr schnell gefährdet sein. Die Nachfolge muss zudem im Gesellschaftervertrag explizit bestimmt werden.

Die Eintragung der KG in das Handelsregister

Die Gesellschafter müssen die KG in das Handelsregister eintragen lassen und weiterhin müssen auch der Ein- und Austritt von Gesellschaftern, die Verlegung des Firmensitzes und die Änderung des Unternehmens im Handelsregister vermerkt bzw. gemeldet werden. Eingetragen wird dabei die Hafteinlage von mindestens einem Kommanditisten.

Hierbei muss der Umstand hervorgehoben werden, dass die KG bereits mit dem Vertragsabschluss und der Aufnahme des Handelsgewerbes entsteht. Bei der Handelsregister-Eintragung handelt es sich also um eine rechtsbezeugende Maßnahme. Selbst die Haftung gilt bereits mit der Aufnahme des allgemeinen Geschäftsbetriebes.

Eine wichtige Rolle spielt die Eintragung der Haftungsbeschränkung des Kommanditisten. So haftet der Kommanditist gemäß § 176 HGB bis zur Eintragung in das Handelsregister mit seinem gesamten Privatvermögen und die Haftungsbeschränkung tritt erst mit der eigentlichen Eintragung in Kraft.

Die steuerlichen Besonderheiten

Bei der Gründung einer Kommanditgesellschaft gibt es bei der Gründung und bei laufenden Betrieb eine Reihe von steuerlichen Besonderheiten die beachtet werden müssen.

  • Die Gewerbesteuer

Bei der KG handelt es sich in den meisten Fällen um eine gewerbesteuerpflichtige Körperschaft und unterliegt mithin der Gewerbesteuer. Eine Besonderheit besteht hierbei darin, dass diese Steuer nicht zu den Betriebsausgaben zählt. Sie wird stattdessen anteilig auf die Einkommenssteuer der Gesellschafter aufgerechnet (§ 4 Abs. 5b EStG). Bei der Feststellung wird gem. § 11 Abs.1 Satz 1 Nr. 1 GewStG ein Freibetrag von 24.500 Euro abgezogen.

  • Einkommenssteuer

Der Gesellschafter bezieht mit seiner Beteiligung an der KG Einkünfte aus dem Gewerbebetrieb. Sollte sich die Geschäftstätigkeit nur auf die Vermögensverwaltung beziehen, dann entstehen dabei Einkünfte aus Vermietung und Verpachtung.

  • Die Umsatzsteuer

Im Sinne des Umsatzsteuergesetzes § 2 UStG, handelt es sich bei der Kommanditgesellschaft um ein Unternehmen.