Mini GmbH

Du als Gründer stehst gleich frühzeitig deiner Gründungsplanung vor der Frage, welche Rechtsform du für dein zukünftiges Unternehmen am besten wählst. Diese Entscheidung muss gut überlegt sein, denn sie bestimmt unter anderem auch, wie es mit deinem Unternehmen später weitergehen kann und wie es sich entwickeln kann. In den letzten Jahren hat sich vor allem für Gründer mit wenig Eigenkapital eine Rechtsform entwickelt, die sehr an Beliebtheit gewonnen hat. Die Rede ist von der Mini GmbH.

Das erwartet dich heute:

Was ist eine Mini GmbH?

Die Mini GmbH hat viele verschiedene Namen, von der Bedeutung her gibt es aber keinerlei Unterschiede. Sicherlich hast du schon der 1-Euro-GmbH gehört, der kleinen GmbH und ganz sicher auch von der UG. Ganz offiziell wird die Mini GmbH jedoch als Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) bezeichnet. Diese Bezeichnung entstand im Rahmen der Modernisierung des Gesetzes in Bezug der GmbH. Diese Modernisierung erfolgte auch als Antwort auf die britische Rechtsform Limited. Ziel war es, Gründern wie dir in Deutschland eine Möglichkeit zu bieten, mit einem haftungsbeschränkten Unternehmen ihre Karriere als Unternehmer zu starten.

Eigentlich ist die Mini GmbH eine Unterform der bekannten GmbH und dies kannst du auch an einigen Gemeinsamkeiten zwischen der klassischen GmbH und der Mini GmbH erkennen. Denn Durch die Haftungsbeschränkung bei letzterer musst du wie bei der GmbH nur mit dem Vermögen der Gesellschaft haften und nicht mit deinem Privatvermögen. Der größte Unterschied zwischen beiden Rechtsformen findest du aber beim Thema Eigenkapital. Für die klassische GmbH musst du ein Mindest-Startkapital von 25.000 Euro aufbringen. Für viele junge Gründer unmöglich. Bei der Mini GmbH brauchst du hingegen nur ein Stammkapital von einem Euro. Deshalb auch die Bezeichnung 1-Euro-GmbH.

Die Unterschiede zwischen Mini GmbH und GmbH

Mini GmbHGmbH
Stammkapital pro Gesellschafter liegt bei 1 EuroStammkapital der GmbH liegt bei 25.000 Euro
In der Mini GmbH sind keine Sacheinlagen möglichIn die GmbH können Sacheinlagen eingebracht werden
Bei der Mini GmbH besteht die Pflicht zur jährlichen Bildung von Rücklagen. Dies wird auch Thesaurierung genannt.Bei der GmbH muss nur das Stammkapital eingebracht werden.
In deinem Firmennamen darf der Zusatz haftungsbeschränkt immer vorhanden sein. Dies sieht dann beispielsweise so aus: Max Mustermann UG (haftungsbeschränkt)Bei der GmbH ist der Zusatz nicht notwendig. Dies sind dann beispielsweise so aus: Max Mustermann GmbH

Welche Vor- und Nachteile hat die Mini GmbH?

Bevor du dich für die Gründung einer Mini GmbH entscheidest, solltest du alle Vor- aber auch Nachteile genau abwägen. Die UG ist zwar sehr beliebt, doch es gibt auch durchaus Punkte, die genau überlegt sein müssen. Die Vor- und Nachteile für dich auf einen Blick.

Vorteile Mini GmbHBeschreibung
StammkapitalEin sehr großer Vorteil besteht für dich in der Höhe vom Stammkapital. Gegenüber 25.000 Euro (wenigstens 12.500 Euro) bei der klassischen GmbH brauchst du bei der Mini GmbH bloß einen Euro für die Gründung einzubringen.
HaftungsbeschränkungSowohl für die Mini GmbH als auch die klassische GmbH ist natürlich die Haftungsbeschränkung ein sehr großer Vorteil. Selbst bei finanziellen Problemen, beispielsweise einer Insolvenz, bleibt dein privates Vermögen geschützt. Demnach besteht Haftung nur für das Stammkapital deines Unternehmens.
GründungDie Gründung ist ebenfalls ein großer Vorteil. Die Gründung erfolgt schnell und einfach mit einem sogenannten Musterprotokoll. Das macht die Gründung nicht nur schneller, sondern auch deutlich kostengünstiger.

 

Nun zu den Nachteilen dieser Unternehmensform:

Nachteile Mini GmbHBeschreibung
KreditwürdigkeitDer Zusatz Haftungsbeschränkung kommt sowohl bei Geldgebern (z. B. Banken), aber auch bei Kunden oder Lieferanten nicht immer gut an. Sie alle wissen, dass dein Stammkapital sehr niedrig ist und es im schlimmsten Falle nicht viel zu holen gibt. Dies wirkt sich nicht nur negativ auf die Kreditwürdigkeit aus, sondern auch auf das Vertrauen gegenüber deines Unternehmens.
LiquiditätsrisikoDiesen Nachteil musst du sehr genau beachten. Es mag verlockend klingen, für nur einen Euro dein Unternehmen zu gründen. Doch du kannst sehr schnell in eine finanzielle Falle geraten. Zahlst du nur einen Euro ein, dann gibt es Kosten, etwa für Gründung oder Investitionen an, die gedeckt werden müssen. Mit einem Euro nur sehr schwer möglich. Deshalb ist es ratsam, mehr einzubezahlen. Du kannst hier eine Summe bis zu 24.999 Euro einbringen.
RücklagenpflichtDie Rücklagenpflicht ist durchaus als Nachteil zu sehen. Es besteht eine gesetzliche Pflicht für die sogenannte Thesaurierung. Das bedeutet für dich, dass du oder auch deine Anteilseigner an der Mini GmbH verpflichtet sind, pro Jahr 25 Prozent vom Jahresüberschuss als Rücklage einzustellen. Der Jahresüberschuss ist vorher allerdings um den Verlustvortrag zu bereinigen. Die Gewinnrücklage stellt für dich eine Art gesetzlich vorgeschriebene Sparmaßnahme dar, bis eine Summe von 25.000 Euro erreicht ist. Dies ist auf der einen Seite zwar sinnvoll, weil damit die Haftungssumme deiner Mini GmbH steigt. Andererseits muss dir aber bewusst sein, dass dein erzielter Gewinn deutlich niedriger ausfällt.

Eine Mini GmbH gründen

Für die Gründung gibt es folgende Schritte auszuführen und zu beachten.

SchritteBeschreibung
Schritt 1: Stammkapital einzahlenNoch vor der Anmeldung beim Handelsregister musst du dein Stammkapital einzahlen. Dies ist deshalb notwendig, weil bei dieser Rechtsform nur Bargründungen möglich sind. Du musst also mindestens einen Euro auf das Gesellschaftskonto einzahlen. Denke aber dabei an die Gründungskosten, Ausstattung etc. Diese Summe solltest du ebenfalls einzahlen.
Schritt 2: SatzungssitzFür die Mini GmbH ist nur ein Satzungssitz in Deutschland möglich. Damit wird die Rechtssicherheit der Gläubiger gewährleistet. Der Satzungssitz sollte von dir frühzeitig festgelegt werden, denn diese Adresse musst du beim Handelsregistereintrag angeben.
Schritt 3: Musterprotokoll ausfertigenMit dem Musterprotokoll will der Gesetzgeber dir die Gründung einer Standard Mini GmbH einfacher machen. Das bedeutet, dass maximal drei Gesellschafter an der Gründung beteiligt sein dürfen und es höchstens einen Geschäftsführer gibt. Das Musterprotokoll enthält drei Dokumente: Gesellschafterliste, Gesellschaftsvertrag, Bestellung Geschäftsführer. Ideal ist das Musterprotokoll für die Mini GmbH, die nur du allein gründest. Solltet deine Gründung von einer Standardgründung abweichen, dann brauchst du einen vom Anwalt aufgesetzten Gesellschaftsvertrag. Auch bei einer Gründung mit insgesamt drei Gesellschaftern solltest du dir überlegen, ob nicht ein Vertrag besser als das Musterprotokoll ist. Spätere mögliche Streitigkeiten können so schon im Vorfeld vermieden werden.
Schritt 4: NotarEs spielt keine Rolle, ob du mit Musterprotokoll oder mit Gesellschaftervertrag gründest. Der Gang zum Notar bleibt dir nicht erspart. Das gewählte Dokument musst du beglaubigen lassen. Alle Gesellschafter müssen dort erscheinen. Wichtig ist für dich zu wissen, dass die Kosten dafür je nach eingezahltem Stammkapital variieren. Je niedriger es ist, desto günstiger wird es für dich. Mit einem Stammkapital von einem Euro und einer Standardgründung musst du mit etwa 50 Euro rechnen.
Schritt 5: Eintrag HandelsregisterAls letzter Schritt folgt die finale Gründung. Die Mini GmbH ist erst mit dem Eintrag ins Handelsregister gültig. Auch hier wird der Notar für dich tätig. Die Anmeldung erfolgt durch ihn über ein Standardformular. Dafür musst du etwa 100 Euro bezahlen. Weitere 200 Euro werden für die Veröffentlichung des Eintrags in Printmedien fällig. Innerhalb von 24 Stunden erfolgt dann die Eintragung.

Zusammenfassung der entstehenden Kosten

  • Beurkundung des Musterprotokolls durch den Notar = ca. 50 Euro
  • Eintragung ins Handelsregister = ca. 100 Euro
  • Weitere Kosten für mögliche IHK-Beiträge und Erlaubnisgebühren für dein Gewerbe
  • optionale Veröffentlichung der Anmeldung in Printmedien = ca. 200 Euro

Besteuerung der Mini GmbH

Bei der Mini GmbH handelt es sich um eine Kapitalgesellschaft, wie dies auch bei der herkömmlichen GmbH der Fall ist. Also gelten hier für dich auch alle Prinzipien der Besteuerung von Kapitalgesellschaften. Zudem ist sie voll zur Abgabe der Körperschaftssteuer verpflichtet. Die Satzung der Körperschaftssteuer liegt bei rund 15 Prozent. Hinzu kommt noch die Gewerbesteuer. Achte hier bitte auch auf den Gewerbesteuerfreibetrag. Insgesamt musst du mit einer Steuerlast von rund 30 % rechnen.

Achtung!

Überdies gilt für dich bei der Mini GmbH auch in Bezug auf die Buchführung, dass du eine doppelte Buchführung machen muss. Ebenso müssen von dir Bilanzen erstellt werden. Du bist dazu verpflichtet, die Grundsätze der ordnungsgemäßen Buchführung einzuhalten, wie dies in § 41 GmbHG verankert ist.

Besteuerung der Gesellschafter

Die sogenannte Abgeltungssteuer findet bei der Gewinnausschüttung an die Gesellschafter seine Anwendung. Diese liegt derzeit bei etwa 25 Prozent, zuzüglich Soli-Zuschlag. Die am meisten bekannte Abgeltungssteuer ist die auf Kapitalerträge. Vielleicht ist dir bekannt, dass zu dieser auch die Kapitalertragssteuer gehört. Diese Regelung gilt für die Gesellschafter, die einen persönlichen Steuersatz von über 25 % haben. Liegt der Steuersatz aber darunter, dann kann der Gesellschafter seine Einnahmen in seine Steuererklärung einbeziehen. In diesem Fall findet dann die Verrechnung mit seinem persönlichen aktuell gültigen Steuersatz statt.

Wer ist Geschäftsführer bei einer Mini GmbH?

Die Bestimmung von einem Geschäftsführer erfolgt analog der Vorgehensweise bei einer normalen GmbH. Das bedeutet, dass der Geschäftsführer durch die Gesellschafterversammlung bestimmt wird. Gründest du allein, dann kannst du dich selbst zum Geschäftsführer ernennen. Die Mini GmbH kann aber nur einen Geschäftsführer haben.

Haftung

Bei einer Mini GmbH haftet die Unternehmergesellschaft gegenüber ihren Gläubigern nur mit dem vorhandenen Vermögen der Gesellschaft. Es gelten also die gleichen Regelungen wie dies beim GmbH-Gesetz der Fall ist. Du als Gesellschafter musst also nicht mit deinem Privatvermögen haften. Doch dies ist nicht immer so und es gibt durchaus auch Ausnahmen. Nimmst du einen Kredit auf oder übernimmst eine Bürgschaft, dann bist du auch mit deinem Privatvermögen haftbar. Zusätzlich musst du mit deinem Privatvermögen in die Haftung gehen, wenn du grob gegen das GmbH-Gesetz verstößt. Und hier solltest du wirklich vorsichtig sein, denn dieses Gesetz ist sehr streng ausgelegt. Da wird nicht der kleinste Verstoß verziehen.

Fazit

Ähnlich wie bei der englischen Limited benötigst du für die Gründung einer Mini GmbH nur einen Euro an Stammkapital. Das macht dir die Gründung natürlich deutlich einfacher. Ein weiterer Vorteil ist an dieser auch UG genannten Unternehmergesellschaft, dass du gleiche Haftungsgrundsätze wie bei der normalen GmbH hast. Das bedeutet, dass in der Regel nur mit dem Gesellschaftsvermögen gehaftet wird. Die Gründung hat für dich durchaus einige Vorteile. Allerdings solltest du dir auch über die bestehenden Nachteile im Klaren sein. Prüfe deshalb vor deiner Gründung genau, ob diese Rechtsform auch wirklich zu deinem zukünftigen Unternehmen passt.