UG gründen in 5 Schritten - Das musst du beachten

Alle Infos zur UG und deren Gründung findest du auch zusammengefasst in diesem Video:

Wer kann eine UG gründen?

Möchtest du eine UG gründen, kannst du dies entweder alleine oder gemeinsam mit einer oder mehreren anderen Personen tun. Man spricht dann von einer Ein- oder Mehr-Personen-UG. Dabei kannst du die UG als natürliche Person gründen oder eine juristische Person (z. B. eine andere GmbH) als Gesellschafter einsetzen. Einschränkungen gibt es für einige freiberufliche Berufsstände wie Notare, Apotheker sowie Wirtschaftsprüfer.

Übrigens spielt es keine Rolle, ob du deinen Wohnsitz in Deutschland oder im Ausland hast: Auch Ausländer können in Deutschland eine Mini-GmbH gründen.

Wie viel kostet die Gründung einer Unternehmergesellschaft?

Natürlich fragst du dich zu Recht: „Was kostet mich die Gründung einer UG?“ Auch hier ist keine pauschale Antwort möglich, da bei jeder UG Gründung Kosten in unterschiedlicher Höhe anfallen. Besonders die für dich notwendigen Dokumente oder Genehmigungen verursachen ganz individuelle Kosten.

Was du auf jeden Fall berücksichtigen musst, sind folgende Kosten:

• Kosten für den Gesellschaftervertrag (aufgesetzt vom Anwalt oder nur ein Mustervertrag?) - Die Kosten richten sich nach Aufwand und Komplexität des Vertrags
• Notarkosten für verschiedene Dokumente und Beurkundungen (Gesellschaftervertrag, Anmeldung zum Handelsregister)
• Bankgebühren für die Kontoeröffnung
• Kosten für IHK-Beiträge
• Steuerberaterkosten für die notwendige Eröffnungsbilanz

Was sind die Vor- und Nachteile?

Jede Rechtsform hat Vorteile und Nachteile. Für dich als Gründer beziehungsweise Gründerin ist es wichtig, eine passende Rechtsform zu wählen, die deinen Anforderungen entspricht. Wir zeigen dir, welche besonders relevanten Vor- und Nachteile eine Unternehmergesellschaft hat, damit du eine fundierte Entscheidungsgrundlage für die Wahl der Rechtsform deines zukünftigen Unternehmens hast.

Vorteile

Die wichtigsten Vor- und Nachteile erläutern wir dir zunächst in Textform. Alle Punkte findest du dann im Anschluss in einer tabellarischen Übersicht zur schnelleren Orientierung. Wir beginnen zuerst mit den schönen Dingen des Lebens. Welche Vorteile bietet dir als Gründerin oder Gründer eine UG? Wir haben die wichtigsten für dich zusammengestellt!

Haftungsbeschränkung

Die Rechtsform der Unternehmergesellschaft (UG) wurde erst 2008 neu geschaffen. Sie konnte die bislang in Deutschland immer wieder genutzte Limited weitgehend verdrängen und stellt gewissermaßen die kleine Alternative zur klassischen GmbH dar.

Grundsätzlich ist die Haftungsbeschränkung wohl der größte Vorteil der UG. Die Gesellschaft ist eine juristische Person. Das hat zur Folge, dass die Unternehmerin bzw. der Unternehmer – abgesehen von einigen Ausnahmen – nicht mit dem Privatvermögen haften, sondern nur das Vermögen der Gesellschaft zur Haftung bereitsteht.

Persönliche Haftungen sind nur in Ausnahmefällen denkbar, wenn es beispielsweise zusätzliche Bürgschaften durch den Gesellschafter gibt, die schlagend werden. Somit kann gesagt werden, dass die UG den Vorteil der geringen Haftung mit sich bringt, während kein hohes Startkapital eingesetzt werden muss.

Stammkapital

Liebevoll wird diese Rechtsform auch als „1-Euro-GmbH“ bezeichnet – und das durchaus zurecht, denn die Gründung kann theoretisch selbst mit minimalem Stammkapital erfolgen. Stehen 12.500 Euro Kapital zur Verfügung, kann zwischen klassischer GmbH und UG gewählt werden. Generell gilt: wenn du eine UG gründest, aber später Kapital ansparst, kannst du deine UG auch problemlos in eine GmbH umwandeln, sofern du das möchtest.

Der geringe Kapitalbedarf bei der Unternehmensgründung zählt zu den größten Vorteilen dieser Rechtsform und erklärt gleichzeitig auch, warum die UG die Limited in Deutschland immer mehr ersetzt hat.

Form der Geschäftstätigkeit spielt keine Rolle

Eine UG kann für jede Form der Geschäftstätigkeit gegründet werden. Du bist also absolut nicht eingeschränkt, welches Unternehmen auch immer du aufbauen möchtest. Eine UG ist stets eine gute, simple Möglichkeit zur Gründung.

Gründung als Einzelperson

Können eine UG nur mehrere Personen gemeinsam gründen? Diese häufige Frage können wir glücklicherweise mit einem klaren Nein beantworten! Eine UG kannst du auch alleine gründen. Als Einzelperson zu gründen bedeutet, dass du alle Vorteile genauso genießt, als würden zwei oder noch mehr Personen das Unternehmen gründen.

Personalkosten

Wer ein Unternehmen mit der Rechtsform UG betreibt, kann die Personalkosten selbstverständlich als Betriebsausgabe geltend machen. Das bedeutet, dass diese Kosten den Gewinn reduzieren und somit auch die Berechnungsgrundlage für die Berechnungsgrundlage der Steuerlast sinkt.

Nachteile

Wo viel Licht ist, ist auch Schatten – und so gibt es selbstverständlich auch bei all den Argumenten, die für die Rechtsform der UG sprechen, auch Faktoren, die kritisch zu betrachten sind.

Kapital ist in bar einzubringen

Das beginnt bereits bei der Gründung des Unternehmens. Du benötigst zwar nur sehr wenig Kapital, dieses muss dafür aber in bar eingebracht werden. Sacheinlagen wie bei der GmbH sind also nicht erlaubt. Die Formalitäten der Gründung sind, wie auch bei einer GmbH, umfangreicher und somit auch teurer, als wenn du eine Personengesellschaft als Rechtsform wählen würdest.

Rücklagepflicht

Erwirtschaftet das Unternehmen dann Gewinn, so können diese Überschüsse nicht gleich in voller Höhe ausgeschüttet werden. Stattdessen müssen laufend anteilsmäßige Rücklagen gebildet werden, bis der vorgeschriebene Ansparbetrag in Höhe von 25.000 Euro erreicht ist. Sobald das der Fall ist, wird die UG in eine GmbH umgewandelt.

Ist das Unternehmen erfolgreich, entwickelt es sich also nach und nach weiter, bis es zur echten, klassischen GmbH wird. Hier wird auch darauf geachtet, dass diese Rücklagenbildung nicht durch verdeckte Gewinnausschüttungen umgangen wird. Dein Vorteil: sobald der Ansparbetrag erreicht ist, können die Gewinne vollständig ausgezahlt werden.

Körperschaftssteuer und Solidaritätszuschlag

Steuerlich ist außerdem zu beachten, dass Körperschaftssteuer und Solidaritätszuschlag selbstverständlich auch bei einer UG zu zahlen sind.

Kreditwürdigkeit

Last but not least sei auch erwähnt, dass das Ansehen der UG nach wie vor nicht ganz dem einer richtigen GmbH entspricht. Das ist auch fundiert begründbar, denn schließlich ist weniger Kapital vorhanden. Somit haben Kreditgeber, seien es Banken, gewisse Bedenken gegenüber einer UG.

Wie gründet man eine UG? - Anleitung in 5 Schritten

Welche Schritte sind nötig, um eine UG gründen zu können? Wir bieten dir nun einen kurzen Überblick, damit du schnell und strukturiert starten kannst. Abschließend stellen wir dir eine Checkliste zur UG Gründung zur Verfügung.

1. Voraussetzungen: Was benötige ich, um eine UG zu gründen?

Die wichtigsten Voraussetzungen im Überblick:

• ausreichendes Stammkapital für die Kostendeckung
• genügend finanziellen Puffer für die Erfüllung der Rücklagepflicht
• erforderliche behördliche Genehmigungen

Die Voraussetzungen für die Gründung einer UG sind sehr überschaubar. Vorrangig geht es darum, das erforderliche Stammkapital aufzubringen. Zwar reicht für die UG grundsätzlich ein Stammkapital von 1 Euro aus. In der Praxis sollte dieses aber auch reichen, um die Gründungskosten abzudecken sowie die erste Geschäftsausstattung und Gehälter bezahlen zu können. Bedenke in deiner Finanzplanung, dass du jährlich 25 Prozent deines Gewinns ansparen musst – sie schmälern in den ersten Jahren deine Liquidität. Prüfe außerdem schon vor der Gründung, ob du gesetzliche Voraussetzungen erfüllen musst, um deine UG gründen zu können, etwa die Beantragung einer Schanklizenz in der Gastronomie.

2. Rechtliche Aspekte klären

Zum Start benötigst du einen Gesellschaftsvertrag. Dieser beinhaltet beispielsweise, wer aller Gesellschafter des Unternehmens ist, wo das Unternehmen seinen Sitz hat und wie es heißt. Auch die Tätigkeit des Unternehmens muss beschrieben werden, denn diese Informationen ist später auch im Handelsregister ersichtlich. Den Vertrag solltest du von einem Anwalt erstellen und idealerweise auch von einem Notar checken lassen. Das ist mit Kosten verbunden, bietet dafür aber auch Sicherheit.

Eine weitere Möglichkeit ist die Gründung mit einem Musterprotokoll eines Gesellschaftsvertrags. Das spart dir Kosten für Notar und Anwalt, dafür ist es auch nur dann möglich, wenn es maximal drei Gesellschafter und einen Geschäftsführer gibt. Überlege dir also besser zwei Mal, ob gerade diese rechtlichen Faktoren der richtige Ort zum Sparen sind.

3. Namensgebung

Der Zusatz „Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt)“ ist verpflichtend zu führen, er muss also immer angegeben werden. Bei der Findung des Firmennamens darfst du dafür kreativ sein – achte nur darauf, niemals die Rechte Dritter, beispielsweise Copyrights, zu verletzten.

4. Konto eröffnen

Dein Unternehmen benötigt ein Firmenkonto. Doch Vorsicht: Für die Eröffnung brauchst du üblicherweise den Notariatsakt. Frag also am besten vorab bei der Bank deines Vertrauens an, welche Unterlagen wirklich alle benötigt werden und wann du das Konto eröffnen kannst.

Grundsätzlich gilt: du kannst mit einem Euro Kapital starten. Ratsam ist das jedoch aus mehreren Gründen nicht. Gleich zu Beginn hat das Unternehmen Kosten, beispielsweise für den Notar. Dementsprechend benötigst du direkt Kapital, um die Startkosten zu finanzieren. Außerdem stellt vorhandenes Kapital nach außen hin immer auch eine gewisse Sicherheit und Stabilität dar.

5. UG Gewerbeanmeldung

Das Unternehmen muss im Handelsregister eingetragen werden. Für diese Eintragung hat der Geschäftsführer zu sorgen, der ergänzend auch bestätigen muss, dass es keine Gründe gibt, die dagegensprechen würden, dass er Geschäftsführer wird. Ebenso muss der Geschäftsführer eine Meldung an das Finanzamt abgeben und das Gewerbe anmelden.

Ist die Gründung einer UG auch online möglich?

Aktuell ist es noch nicht möglich, die gesamte UG-Gründung online zu erledigen. Ausschlaggebend ist dafür der Notartermin, den du noch persönlich und vor Ort erledigen musst. Es besteht jedoch ein Gesetzesentwurf, mit dem ein notarielles Onlineverfahren eingeführt werden soll. Voraussichtlich ab August 2022 wird es die Möglichkeit geben, eine UG vollständig online zu gründen. Der Notartermin findet dann in Form einer Online-Videokonferenz statt.

Checkliste: So gründet man eine Unternehmergesellschaft

Wann lohnt es sich, eine UG zu gründen?

Planst du ein kleines Unternehmen, das mit einem geringem Eigenkapital auskommt (z. B. Dienstleistungen mit minimalem Materialeinsatz), ist die Unternehmergesellschaft für dich eine gute Wahl. Du solltest außerdem eine UG gründen, wenn du eine Haftungsbeschränkung erreichen möchtest, aber das erforderliche Stammkapital für eine GmbH nicht aufbringen kannst. Außerdem ist die UG die ideale Variante für dich, wenn du die hohen Gründungskosten der GmbH vermeiden möchtest. Besonders wenn du mit dem Musterprotokoll gründest, liegen die Kosten deutlich niedriger.

Die Unternehmergesellschaft hat verglichen mit der GmbH aber auch einige Nachteile. Sofern du das erforderliche Stammkapital von 25.000 Euro aufbringen kannst, solltest du deshalb nicht unbedingt eine UG gründen, sondern auch andere Rechtsformen in Betracht ziehen. Weitere Infos zu den Unterschieden von UG und GmbH findest du im verlinkten Beitrag.

Welche Pflichten sind bei einer UG zu erfüllen?

Wer ein Unternehmen gründet, ist unmittelbar mit Verantwortung und Pflichten konfrontiert.

Kurzüberblick der Pflichten:

• Eröffnungsbilanz
• Buchführungspflicht/Bilanzierung (Jahresabschluss)
• Rücklage-Pflicht
• Nachschusspflicht
• Thesaurierungspflicht

Direkt nach der Gründung, konkret schon bis zur Aufnahme der Geschäftstätigkeit, muss eine Eröffnungsbilanz erstellt werden. Diese zeigt die Aktiva und Passiva des Unternehmens, also welches Vermögen und Kapital vorhanden ist. Wird die Eröffnungsbilanz durch einen Steuerberater erstellt, fallen entsprechende Kosten an, die du einplanen musst.

Anschließend hast du die Pflicht zur Buchführung. Du musst also einen Jahresabschluss erstellen, wie es auch bei der GmbH vorgesehen ist. Dazu gehören die Gewinn- und Verlust-Rechnung, Bilanz und je nach Größe des Unternehmens auch ein Lagebericht.

Die Rücklage-Pflicht ist eine weitere Verpflichtung, die bei der Gründung einer UG auf dich zukommt. Diese Rücklagepflicht wird auch Thesaurierungspflicht genannt.

Das bedeutete, dass du deine erzielten Gewinne nicht in voller Höhe ausschütten darfst. Stattdessen musst du so lange 25% des Gewinns ansparen, bis du bei 25.000 Euro Mindeststammkapital landest. Eine zeitliche Vorgabe für die Ansparungspflicht gibt es allerdings nicht. Ab dieser Summe kannst du entscheiden, ob die UG in eine GmbH umgewandelt werden soll.

Bei der Nachschusspflicht geht es darum, dass du Geld nachzahlen musst, um Verluste auszugleichen. Für die GmbH im dies im GmbH-Gesetz geregelt ist, bei der UG ist es schwieriger. Denn du sammelst bereits 25% jährlich an und musst daher theoretisch laufend Nachzahlungen leisten, um eine Insolvenz zu vermeiden.

Welche Steuern werden fällig?

Steuern sind ein unbeliebtes, aber wichtiges Thema. Wer unternehmerisch tätig sein möchte, muss die steuerlichen Belastungen unbedingt planen und kalkulieren.

Die wichtigste Steuer ist die Körperschaftssteuer. Diese liegt bei 15% vom Überschuss des Unternehmens, außerdem gibt es 5,5% Solidaritätszuschlag. Die Körperschaftssteuer ist quartalsweise im Vorhinein zu zahlen und wird zu einem späteren Zeitpunkt dann exakt berechnet. Dementsprechend kann es, je nach Gewinn und je nach Höhe der geleisteten Vorauszahlungen, dann zu einer Nachzahlung kommen.

Wird Gewinn erzielt und auch an dich als Gründerin oder Gründer ausgeschüttet, so werden weitere 25% Steuern – wieder zuzüglich Solidaritätszuschlag – fällig. Die Steuer auf jene Beträge, die als Gewinn an die Gesellschafterinnen und Gesellschafter ausgeschüttet werden, wird als Abgeltungssteuer bezeichnet.

Selbstverständlich gibt es bei jeder UG auch Vorsteuer und Umsatzsteuer, wobei diese üblicherweise bei 19 Prozent, in Ausnahmefällen auch bei 7 Prozent, liegt. Weitere Steuern fallen an, wenn das Unternehmen Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter beschäftigt. In diesem Fall gibt es beispielsweise auch noch Lohnsteuer und Kirchensteuer, sowie weiter Gebühren, die zeitgerecht zu entrichten sind.

Wie sieht es eigentlich mit der Haftung aus?

Wie schon zuvor kurz erwähnt besteht bei einer UG grundsätzlich die beschränkte Haftung mit dem Stammkapital. Diese Haftung ist also als vergleichsweise gering einzustufen. Ausnahmen können auftreten, wenn du als Eigentümerin oder Eigentümer zusätzliche, persönliche Garantien übernommen hast.

Umfirmierung der UG in eine GmbH

Die Unternehmergesellschaft ist eine Sonderform der GmbH. Die Umfirmierung der UG in eine GmbH ist deshalb problemlos möglich, soweit du die Voraussetzungen dafür erfüllst: Du musst das Stammkapital der UG auf mindestens 25.000 Euro erhöhen. Das kann entweder über die jährlichen Rücklagen erfolgen, die bei der UG verpflichtend sind, oder die Gesellschafter bringen zusätzliches Kapital ein. Um die Umfirmierung zu bewirken, müssen die Gesellschafter eine Änderung der Satzung beschließen und diese notariell beglaubigen lassen. Mit der Eintragung im Handelsregister wird die Umfirmierung der UG in eine GmbH wirksam. Im gleichen Zuge lässt du den Firmennamen an die neue Rechtsform anpassen.

Gründungsdauer einer UG

Wie lange dauert die Gründung der UG? Das lässt sich nicht pauschal beantworten, aber hier gibt es Faktoren, die du aktiv beeinflussen kannst. Beispielsweise die Namensfindung oder wie schnell du das nötige Kapital einzahlst. Zeit sparen kannst du bei der Verwendung eines Mustervertrags, individuelle Verträge durch den Anwalt dauern länger. Andere Faktoren, wie etwa die Schnelligkeit des Notars, sind nur teilweise in deinem Einflussbereich. Plane für die gesamte Gründungsdauer am besten mindestens drei Wochen oder eher einen ganzen Monat ein, bis wirklich alles abgeschlossen ist.

Fazit

Wenn du dich für die Gründung einer UG entscheidest, kannst du dir abschließend ein paar Punkte vor Augen halten:

Eine Mini GmbH zu gründen ist eine ideale und attraktive Möglichkeit, mit wenig Eigen- und Startkapital ein Unternehmen zu gründen. Außerdem hast du hier den Vorteil einer beschränkten Haftung, die dein Privatvermögen unberührt lässt. Dazu kommen viele unternehmerische Freiheiten, die du als einziger Gesellschafter und Geschäftsführer besitzt.

Aufgrund der beschränkten Haftung genießt die UG allerdings kein gutes Ansehen, da deine Gläubiger im Ernstfall nicht an ihr Geld kommen. Zudem kannst du zu Beginn wegen der notwendigen Ansparungsverpflichtung deine Gewinne nicht vollständig ausschütten. Wenn du damit klarkommst, steht der Gründung nichts im Wege!