Sachgründung

Bei jeder Unternehmensgründung stellt sich die wichtige Frage, welche Rechtsform das neue Unternehmen bekommen soll. Willst du alleine gründen, möchtest du mit Partnern gründen? Wichtig ist vor allem, dass auch die Rechtsform zu dir und deinem Unternehmen passt. Besonders beliebt ist die GmbH, doch hier wartet die hohe Hürde des Stammkapitals auf dich. Doch wusstest du, dass du auch eine Sachgründung durchführen kannst?

Das erwartet dich heute:

Was ist eine Sachgründung?

Unter Sachgründung versteht man die Gründung von einer Kapitalgesellschaft, bei der Gesellschafter ihre Einlage nicht in Form von Geld erbringen. Die Einlagen können auch in Form von materiellen oder immateriellen Werten eingebracht werden. Dies können beispielsweise Maschinen, Gebäude, aber auch Lizenzen oder Patente sein.

Die folgende Grafik zeigt dir die wichtigsten Grundbegriffe zum Thema Sachgründung auf einen Blick:

Sachgründung
Grundbegriffe der Sachgründung

Was ist der Unterschied zwischen Sachgründung und Bargründung?

Für die Gründung einer Kapitalgesellschaft ist von jedem Gesellschafter ein entsprechender Anteil am Stammkapital zu erbringen. Diese Stammeinlage ist gesetzlich vorgeschrieben. Bei der Gründung einer GmbH ist dies beispielsweise unter § 14,19 Abs. 2 GmbHG beschrieben. Das Mindeststammkapital bei einer GmbH liegt bei 25.000 Euro. Um dieser Einlageverpflichtung nachzukommen, stehen dem Gesellschafter zwei Möglichkeiten offen. Beide Möglichkeiten stehen auch bei jeder anderen Form einer Kapitalgesellschaft zur Verfügung, beispielsweise bei Gründung einer AG.

Was ist der Unterschied zwischen Sachgründung und Bargründung?

Bargründung

Du hast die Möglichkeit, deine Einlage als Barleistung erbringen. Das bedeutet aber nicht, dass du einen Geldkoffer benötigst und das Geld in bar auf den Tisch legen musst. Selbstverständlich kann dies auch in Form einer Überweisung erfolgen. Wichtig ist aber, dass es sich um eine Geldeinlage handelt. In § 7 Abs. 2 Satz 1 des GmbHG wird beschrieben, dass nicht gleich der volle Betrag bei der Bargründung geleistet werden muss. Es reicht am Anfang aus, wenn du von deinem jeweiligen Nennbetrag zunächst ein Viertel als Einzahlung erfolgt. Wichtig ist jedoch, dass mindestens die Hälfte vom Stammkapitals, als mindestens 25.000 Euro vorhanden sind.

Sachgründung

Die Höhe des Stammkapitals stellt für viele Gründer eine hohe Hürde dar. Steht dir das Geld nicht in vollem Umfang zur Verfügung, kannst du aber auch eine Sachgründung vollziehen. Das bedeutet, dass du deine Einlagen nicht mit Bareinlagen vornimmst, sondern mit Sacheinlagen. Das kann beispielsweise durch folgendes geschehen:

  • Übereignung eines Grundstückes
  • durch eingebrachte Immobilien
  • Maschinen
  • Patentrechten etc.

Auch ausstehende Forderungen aus erfolgten Lieferungen oder erbrachten Dienstleistungen können als Sachanlage eingebracht werden. Von der Sachgründung spricht man immer dann, wenn mindestens ein Gesellschafter statt Geldeinlagen eine Sacheinlage einbringt. Dabei musst du allerdings beachten, dass im Gegensatz zur Bargründung eine Sachleistung immer in voller Höhe erbracht werden muss.

Welche Vermögensgegenstände gelten als Sacheinlage?

Sacheinlagen werden in fünf Hauptgruppen unterschieden. Diese Gruppen richten sich danach, welcher Gegenstand übertragen wird.

Hauptgruppe Beschreibung
Materielle SacheinlagenBei dieser Hauptgruppe überträgst du als Gesellschafter dein Eigentum, bestehend aus materiellen Vermögensgegenständen, ohne jegliche Gegenleistung an die Gesellschaft. Diese Gegenstände können Gebäude, Grundstücke, Maschinen, Wertpapiere, Forderungen oder Vorräte sein.
Immaterielle SacheinlagenIn diesem Fall stellst du der Gesellschaft aktivierbare Vermögensgegenstände ohne Gegenleistung zur Verfügung. Immaterielle Sacheinlagen können bestehen aus Patenten, Lizenzen oder Urheberrechten.
DienstleistungenDienstleistungen als Sacheinlage kannst du nur bei Personengesellschaften einbringen. Dies kann beispielsweise eine unentgeltliche Geschäftsführung sein. Bei GmbH und AG ist dies nicht zulässig.
NutzungsüberlassungenIn diesem Punkt werden von dir als Gesellschafter deine Vermögensgegenstände nicht als Eigentum an die Gesellschaft übertragen. Nur die unentgeltliche Nutzung ist davon betroffen. Bei einer Kapitalgesellschaft ist das aber nur möglich, wenn du Alleingesellschafter bist oder die Nutzungsüberlassung auch deiner Beteiligungsquote entspricht.
Verdeckte SacheinlageMit der verdeckten Sacheinlage umgehst du die Vorschriften, wie in § 19 Abs. 4 GmbHG und § 27 Abs. 3 AktG beschrieben. Offiziell nimmst du eine Bareinlage vor, doch mit der Vereinbarung, diese später durch einen Vermögensgegenstand auszutauschen. Allerdings entbindet dich der Tausch nicht von der Einlage-Verpflichtung.

Welche Voraussetzungen musst du für die Sachgründung beachten?

Die Bewertung von Sacheinlagen ist nicht ganz einfach und gestaltet sich in den meisten Fällen als sehr aufwendig. Du musst überdies beachten, dass Sacheinlagen zum Zeitpunkt des Eintrags in das Handelsregister immer sofort zu erbringen sind. Wichtig ist für dich zu wissen, dass auch zu diesem Zeitpunkt erst der Wert der Sacheinlage zählt. Es kommt dabei darauf an, um welche Art von Sacheinlage es geht. Zwischen dem Wert gilt es unter Ertragswert, Umlaufwert und Wiederbeschaffungswert zu unterscheiden.

  • Umlaufwert: Ein Umlaufwert bezieht sich immer auf diejenigen Sachwerte, welche du nicht lange im Unternehmen lassen willst. Die Gegenstände werden nach dem Veräußerungswert berechnet. Das bedeutet, dass es sich beim Veräußerungswert um den Verkaufspreis abzüglich der Kosten handelt, die durch den Verkauf anfallen.
  • Ertragswert: Mit dem Ertragswert wird angegeben, wie du die Sacheinlagen bewerten kannst und mit welchem Ertrag zu rechnen ist. Beispielsweise wie viel du an Gebühren für die Nutzungen von deinen Patenten bekommst. Leider kannst du dies nicht selbst festlegen, sondern diese Festsetzung von einem Gutachter ermitteln lassen. Leider kostet dies einiges.
  • Wiederbeschaffungswert: Mit dem Wiederbeschaffungswert wird der Wert von Gegenständen ermittelt, welche in das Unternehmen eingebracht werden. Das bedeutet, dass beispielsweise ein Computer, der von dir vor zwei Jahren für 2000 Euro gekauft wurde, einen Wert von 1500 Euro hat, wenn die Gesellschaft gegründet wird.

Hinweis:

Egal ob Sachgründung oder Bargründung, wer ein Unternehmen gründet, muss weitaus mehr Aspekte berücksichtigen als die Rechtsform. Darunter zählt zum Beispiel die Buchführung und der Überblick über alle Geschäftsprozesse. Erleichtere deinen Alltag als Gründer mit einer Online Unternehmenssoftware!

Wann ist eine Sachgründung für dich empfehlenswert?

Eine Sachgründung stellt sich für dich immer dann als empfehlenswert dar, wenn du nicht ausreichend Bargeld für die Gründung und das aufzubringende Stammkapital zur Verfügung hast. Sie ist auch dann überlegenswert, wenn du ausreichend Sacheinlagen in Form Gegenständen besitzt, die von dir ohnehin in die Gesellschaft eingebracht werden und dem Unternehmen gehören sollen. Eine Sachgründung ist zudem in dem Fall zu empfehlen, wenn es um eine Umwandlung des Unternehmens geht. Dies kann dann der Fall sein, wenn du ein Einzelunternehmen gegründet hast und diese nun in eine Kapitalgesellschaft umgewandelt werden soll.

Hier noch einmal die Gründe auf einen Blick:

  • Zu wenig Bargeld für das Stammkapital
  • Unternehmen soll in einen andere Rechtsform umgewandelt werden
  • Besitz von Sachgegenständen, welche in den Besitz des Unternehmens übergehen sollen

Was ist ein Sachgründungsbericht?

Ein Sachgründungsbericht ist ein Beleg, welchen du erbringen musst, wenn du deine Stammeinlage in eine Kapitalgesellschaft in Form einer Sacheinlage einbringen willst. Im Sachgründungsbericht wird erklärt, dass für die eingebrachte Sacheinlage eine Werthaltigkeit besteht und der Wert der Sacheinlage auch dem tatsächlich zu erbringenden Wert der Einlage-Verpflichtung entspricht. Ein Sachgründungsbericht muss immer schriftlich aufgesetzt werden und muss von dir und jedem anderen Gründer persönlich unterschrieben werden. Überdies wird der Sachgründungsbericht im Registergericht hinterlegt und es erfolgt auch eine Veröffentlichung im Handelsregister.

Was muss in deinem Sachgründungsbericht stehen?

Alle Umstände, die für die Bewertung von Sacheinlagen wichtig sind, müssen im Sachgründungsbericht schriftlich erfasst werden. Der Bericht kann folgende Inhalte enthalten.

  • Bewertungen durch einen oder mehrere Gutachter
  • Herstellungs- und Anschaffungspreise
  • übliche Marktpreise
  • Möglichkeiten der Nutzung
  • Zustand der Sachgegenstände

Überdies müssen dem Sachgründungsbericht alle Unterlagen und Belege über den Wert der Sacheinlage durch den Gesellschafter beigefügt werden. Es spielt dabei keine Rolle, ob es sich um Rechnungen, Preislisten, Gutachten oder Kaufverträge handelt. Auch Urkunden, beispielsweise über Lizenzen, sind dem Bericht beizulegen.

Wer erstellt dir einen Sachgründungsbericht?

Der Sachgründungsbericht muss nicht zwingend vom Notar angefertigt und beglaubigt werden. Die Gesellschafter und du können den Bericht auch selbst erstellen. Wichtig ist aber, dass alle Gesellschafter diesen Bericht unterschreiben und die Umstände der Sacheinlage erläutert werden. Mit Ausnahme der Geschäftsführung allerdings.

Verschleierte Sachgründung

Was musst du dir unter einer verschleierten Sachgründung vorstellen? Unter dem Begriff verschleierte Sachgründung, ist die Sachgründung einer GmbH gemeint, um mit der Bareinlage auch gleichzeitig Sachen von der Sacheinlage eines Gesellschafters zu kaufen. Gründe für eine verschleierte Sachgründung können beispielsweise die Umgehung der Vorschriften für eine Sachgründung sein, zu denen beispielsweise auch der Sacheinlagebericht gehört. Sie dient aber auch dazu, dass die Sacheinlage zu einem viel zu hohen Preis gekauft wird.

Welche Gefahren können bei einer Sachgründung auf dich warten?

Bei einer Sachgründung warten grundsätzlich drei wesentliche Gefahren auf dich.

  • Gefahr Nummer 1: Bei der Sachgründung besteht für dich die Gefahr der persönlichen Haftung. Diese Gefahr besteht für dich immer dann, wenn die eingebrachten Vermögensgegenstände nicht dem Wert vom aufgeführten Kapital entsprechen. Wird beispielsweise bei einer Insolvenz festgestellt, dass der Wert zu gering ist, musst du die Differenz nachbezahlen.
  • Gefahr Nummer 2: Die Gründungskosten bei einer Sachgründung können für dich deutlich höher ausfallen. Du musst mit rund 500 Euro mindestens für den Steuerberater rechnen. Hinzu kommen nochmals rund 500 Euro für den Notar und etwa 400 Euro an Kosten für das Amtsgericht.
  • Gefahr Nummer 3: Wenn du vorhast, für die Gründung vollständige Unternehmenseinheiten zu verwenden, dann erhöht sich deine Haftung auf weitere 5 Jahre.

Vor- und Nachteile bei einer Sachgründung

Eine Sachgründung, sowohl bei Gründung einer AG als auch bei einer GmbH hat seine Vorteile, aber auch seine Nachteile. Diese siehst du hier auf einen Blick:

VorteileNachteile
Du musst das Stammkapital nicht bar aufbringen.Bei einer Sachgründung steht nicht genügend liquides Kapital zur Verfügung. Die Begleichung von Rechnungen kann sich deshalb schwierig gestalten.
Sachwerte wie Immobilien oder Maschinen sind sofort im neuen Unternehmen verfügbar. Notwendige Investitionen können dadurch deutlich niedriger ausfallen.Jeder eingebrachte Sachwert muss sofort erfolgen und zwar in voller Höhe.
Es besteht die Möglichkeit, komplette Unternehmen als Sacheinlage einzubringen.Extra Kosten entstehen durch die Festlegung des Wertes der Sacheinlagen durch einen Gutachter.
Sachwerte können es möglich machen, dass der Geschäftsbetrieb schneller gestartet werden kann.Es besteht die Gefahr, dass die eingebrachten Sachleistungen den Wert der eigentlich zu erbringenden Einlage übersteigen. Dies gilt es dann im Gesellschaftervertrag gesondert festzuhalten.

Fazit

Dank der Möglichkeit der Sachgründung hast du auch bei wenig Bargeld die Chance, eine Kapitalgesellschaft zu gründen. D.h. mit der Sachgründung kannst du Vermögensgegenstände in das Unternehmen einbringen und sofort davon profitieren.  Eine Sachgründung hat neben einigen Vorteilen aber auch seine Nachteile. Es ist vor allem darauf zu achten, dass wenigstens genügend Barmittel vorhanden sind, um erste Rechnungen etc. bezahlen zu können. Mit der Sachgründung, beispielsweise durch Einbringungen von Immobilien, kannst du allerdings am Anfang gleich einige Kosten, etwa Mietkosten, einsparen.