Limited (Ltd.)

Was ist eine Limited genau?

Diese Art von Gesellschaft wird grundsätzlich in England gegründet, nach englischem Recht und in englischer Sprache. Die Eintragung des Unternehmens erfolgt in das dortige Handelsregister. Es ist möglich, in Deutschland eine Niederlassung anzumelden und den wirtschaftlichen Schwerpunkt hier zu setzen. Bezüglich des Nominalkapitals gibt es keine gesetzlich festgelegte Ober- oder Untergrenze. Das Stammkapital der Limited wird in Aktien zerlegt, eine Börsennotierung erfolgt jedoch nicht. Jeder der Aktionäre haftet in Höhe seiner Einlage, wobei eine private Haftung in der Regel ausgeschlossen ist.

Wie unterscheiden sich GmbH und Limited?

Für Gründer stellt sich natürlich die Frage, welche Unternehmensrechtsform geeignet ist, auch um Haftungsrisiken zu minimieren. Die Limited bietet nicht nur die gewünschte Haftungsbeschränkung, sondern auch Kostenvorteile bei der Gründung. So lässt sich eine GmbH-Gründung für kleinere Unternehmen und Freiberufler oft kaum realisieren, da dies nicht nur kompliziert ist, sondern auch teuer. Die GmbH erfordert ein Stammkapital von mindestens 25.000 Euro, während bei der Limited keine Mindesthöhe vorgesehen ist. Lediglich ein englisches Pfund (1,13 Euro: Stand Juni 2018) muss hinterlegt werden. Außerdem hat die Limited die Nase bei der Eintragung ins englische Handelsregister vorn, da die kostenintensive Einbindung eines Notars entfällt.

Gründungsdauer

Darüber hinaus schneidet die Limited im Vergleich mit der GmbH deutlich besser ab, wenn es um die Gründungsdauer geht. So spielt der Zeitfaktor bei der GmbH-Gründung eine große Rolle. Es kann aufgrund der in Deutschland herrschenden bürokratischen Hürden durchaus einige Wochen oder sogar Monate dauern, bis die entsprechenden Genehmigungen vorliegen. Im Hinblick auf die notwendige Anzahl der Gründer liegen die Gesellschaftsformen gleichauf. Beide können als Ein-Personen-Gesellschaft gegründet werden.

Nachteil Kreditwürdigkeit

Doch die Limited verzeichnet nicht nur Vorteile. Aufgrund des extrem niedrigen Stammkapitals kann sich die Eröffnung eines Geschäftskontos als schwierig erweisen. So ziehen einige Banken die Kreditwürdigkeit dieser Rechtsform grundsätzlich in Zweifel und weigern sich, solchen Unternehmen Geschäftskonten zur Verfügung zu stellen. Ein klärendes Gespräch mit der Hausbank empfiehlt sich somit vor der Gründung.

Gründung einer Limited

Möchte man eine Limited gründen muss man sich an die englische Registerbehörde (Companies House) wenden, die das Handelsregister führt. Dort müssen einige Dokumente eingereicht werden. Im Einzelnen sind dies der Registrierungsantrag und die Gesellschaftssatzung, die aus zwei Teilen besteht, den „Articles of Association“ (Bestimmungen zur inneren Ordnung und Leitung der Gesellschaft) und dem „Memorandum of Association“ (Regelungen zum Außenverhältnis der Gesellschaft). Das Memorandum umfasst die folgenden Angaben:

• Firmenname
• Firmensitz
• Gesellschaftszweck
• Haftungsbeschränkung
• Gesellschaftskapital und Stückelung
• Namen der Gründungsgesellschafter und die jeweilige Zahl ihrer Anteile

Mit der Eintragung in das Gesellschaftsregister und der Aushändigung der Gründungsbescheinigung (Certificate of Incorporation) durch die Behörde ist die Gründung vollzogen.

Zentrale Organe der Limited

Zu den zentralen Organen einer Limited gehören die Anteilseigner (Shareholder) bzw. Gesellschafter, der Geschäftsführer (Director) und/oder der Vorstand (Board of Directors) sowie der Schriftführer (Company Secretary), der eine Besonderheit des englischen Rechts darstellt. Er ist für die Kommunikation mit der Registerbehörde (Companies House) zuständig.

Seit der Reformierung des britischen Gesellschaftsrechts im Jahre 2006 ist die Bestellung eines Schriftführers für die Limited-Gründung nicht mehr verpflichtend, sodass damit der Weg für die Ein-Personen-Limited freigemacht wurde, da nun nicht mehr mindestens zwei natürliche Personen vorhanden sein müssen, sondern nur noch eine. Mit der Gesetzesänderung sind die Aufgaben des Schriftführers allerdings nicht entfallen. Diese können an einen Limited-Dienstleister delegiert werden, der für die Bestellung eines mit allen behördlichen Anforderungen vertrauten Verwalters sorgt.

Registered Office – offizieller Sitz der Gesellschaft in Großbritannien

Wer eine Limited gründen möchte, benötigt einen satzungsgemäßen Sitz, der in England, Schottland, Wales oder Nordirland liegen kann – das Registered Office. Es handelt sich dabei nicht nur um eine Adresse, die der Zustellung von Post wie etwa amtlichen Mitteilungen dient. Hier muss es einen Ansprechpartner geben, der autorisierten Dritten beispielsweise Einblick in das Gesellschafterverzeichnis ermöglicht. Limited-Dienstleister kümmern sich auch um diese Aspekte.

Dauer des Gründungsprozesses und anwaltliche Beratung

Eine Gründung kann innerhalb weniger Tage erfolgen. In der Regel dauert es aber nie länger als ein bis zwei Wochen bis zum Abschluss des Gründungsprozesses. Eine anwaltliche oder notarielle Begleitung ist nicht zwingend erforderlich. Bei einer komplizierteren Gründung mit mehreren Beteiligten empfiehlt sich allerdings die Hinzuziehung eines Anwalts. Eine fundierte Rechtsberatung durch einen auf englisches Recht spezialisierten Juristen ist unter anderem dann wichtig, wenn es um besondere Regelungen geht. Auch im Hinblick auf den BREXIT kann anwaltliche Beratung nicht schaden.

Ab wann ist die Limited rechtsfähig?

Sie erlangt ihre Rechtsfähigkeit, nachdem die Aushändigung der Gründungsbescheinigung erfolgt ist, sodass sie erst dann ihre Geschäftstätigkeit aufnehmen und Verträge schließen darf. Anders als im deutschen Recht existiert die Limited vor der Eintragung ins englische Handelsregister nicht als Vorgesellschaft (wie z. B. die GmbH in Gründung). Wer dennoch vorher Geschäfte im Namen des faktisch noch nicht existenten Unternehmens tätigt, haftet im Zweifelsfall persönlich.

Anmeldung der Limited in Deutschland

Wer in Deutschland mit einer selbstständigen Zweigniederlassung der Limited tätig sein möchte, muss die Eintragung des Unternehmens in das deutsche Handelsregister über einen Notar veranlassen. Zu diesem Zweck sind einige Dinge zu erledigen. Zunächst benötigt die Gesellschaft eine deutsche Geschäftsadresse, die dem Gewerbeamt mitzuteilen ist. Die Gründungsunterlagen und beglaubigte Übersetzungen der englischen Dokumente müssen dort ebenfalls vorgelegt werden. Bis zur Eintragung des Unternehmens kann allerdings einige Zeit ins Land gehen. Mit drei bis acht Wochen ist in der Regel zu rechnen. Für die Aktivitäten der Limited in Deutschland gilt deutsches Recht. Englisches Recht kommt nur dann zum Zuge, wenn es um Differenzen im Innenverhältnis geht.

Wie stellt sich die Haftung der Limited genau dar?

Die Haftung der Limited für ihre Verbindlichkeiten erstreckt sich grundsätzlich nur auf das Gesellschaftsvermögen, das die von den Gesellschaftern geleisteten Einlagen und die nicht ausgeschütteten Gewinne umfasst.

Haftung der Gesellschafter

Jeder Gesellschafter einer Limited haftet in Höhe der von ihm erbrachten Einlagen, sodass sich eine Beschränkung der Haftung auf die jeweils übernommenen Anteile ergibt. Darüber hinaus haftet allein die Limited, sodass das Privatvermögen der Gesellschafter im Haftungsfall unangetastet bleibt. Es besteht im Übrigen keine Nachschusspflicht, sodass die Einlagen nicht erhöht werden müssen.

Haftung des Geschäftsführers

Der Director der Limited – in Deutschland vergleichbar mit dem Geschäftsführer – haftet für Schäden, die aus einer Nichtbeachtung seiner vertraglichen oder gesetzlichen Pflichten resultieren. Darüber hinaus kann er Dritten gegenüber haftbar gemacht werden, sofern aus Verträgen nicht eindeutig hervorgeht, dass er in seiner Funktion als Vertreter der Limited handelt. Die Haftung des Geschäftsführers umfasst außerdem rechtsmissbräuchliches Verhalten im Falle der Insolvenz des Unternehmens. Des Weiteren kann die sogenannte Durchgriffshaftung relevant sein, wenn der Nachweis erbracht wird, dass die Gründung allein dem Zweck dient, eine haftungsrechtliche Abschirmung zu installieren. Diese persönliche Haftung gilt auch in den folgenden Fällen:

• Missbrauch von Gesellschaftsvermögen
• Missachtung der Gesellschaftsinteressen mit Folgeschäden für die Gesellschafter
• Betrügerische Handlungen im Rahmen einer Insolvenz
• Straftaten
• Löschung in England ohne Mitteilung an die deutsche Niederlassung

Privatvermögen: Ist es tatsächlich effektiv geschützt?

Für die Gründung einer Limited reicht bereits eine Einlage von einem englischen Pfund aus. Wer sich als Gründer oder Kleinunternehmer für diese Gesellschaftsform entscheidet, kommt somit in den Genuss einer Haftungsbeschränkung ohne nennenswertes Mindeststammkapital. Das Stammkapital können die Gesellschafter mit der Zeichnung von Anteilen in beliebiger Größenordnung erhöhen. Bleibt es zunächst bei der Einlage von einem Pfund, liegt genau hier der Knackpunkt. So ist eine solche Firma streng genommen bereits nach dem Kauf von Briefmarken zahlungsunfähig.

Deutsches Insolvenzrecht bei wirtschaftlichem Schwerpunkt in Deutschland

Die wirtschaftliche Handlungsfähigkeit der Limited ist natürlich sicherzustellen. Der Geschäftsführer oder Vorstand wird dem Unternehmen in der Regel ein privates Darlehen geben, um Durststrecken in der Anfangsphase zu überbrücken. Diese finanziellen Mittel holt er sich zumeist zurück, sobald das Geschäft besser läuft. Doch geht die Firma kurz danach in die Insolvenz, führt das Herausziehen der Darlehenssumme zu einer problematischen Situation. So kann ein Geschäftsführer, der um die drohende Zahlungsunfähigkeit des Unternehmens weiß, persönlich haftbar gemacht werden, wenn er die Geschäftstätigkeit der Firma aufrechterhält.

Grundsätzlich gilt für die Limited deutsches Recht, wenn der wirtschaftliche Schwerpunkt des Unternehmens in Deutschland liegt. Somit greift das deutsche Insolvenzrecht, das im Gegensatz zum englischen Recht eine Insolvenzantragspflicht beinhaltet. Bei Missachtung dieser Pflicht wie etwa im Falle der Insolvenzverschleppung droht dem Geschäftsführer die Haftung mit seinem Privatvermögen. Er haftet dann für die Verbindlichkeiten der Gesellschaft und kann im schlimmsten Fall strafrechtlich belangt werden.

Realistische Bemessung der Mindesteinlage wichtig

Die Haftung kann sich somit durchaus auf höhere Summen als das eingezahlte Stammkapital erstrecken. Wird dies zu niedrig bemessen, ist das Privatvermögen somit bereits am Anfang der unternehmerischen Tätigkeit bedroht. Eine Haftungsbeschränkung auf den Minimalbetrag von einem Pfund ist deshalb wenig sinnvoll. Wer sich selbstständig macht und ohne privates Darlehen an seine Limitedgesellschaft startet, sollte die Mindesteinlage ausreichend hoch ansetzen, um auf diese Weise eine solide Basis für die Bewältigung der ersten Monate und die Anlaufkosten zu bilden, sodass das private Vermögen tatsächlich geschützt ist.

Welche Kosten fallen bei der Gründung einer Limited an?

Die amtlichen Gebühren für die Limited Gründung in England betragen aktuell rund 30 Euro. Allerdings sind deutsche Gründer im Normalfall auf die Einschaltung eines Limited-Dienstleisters angewiesen. So empfiehlt sich eine Gründung auf eigene Faust kaum, es sei denn, dass die individuelle Situation dafür spricht.

Es stehen zahlreiche Gründungsagenturen, Anwälte und Steuerberatungskanzleien bereit, die professionelle Unterstützung anbieten. Zumeist offerieren die Limited-Dienstleister Paketlösungen, die unter anderem sowohl die Postadresse als auch die Bestellung des Schriftführers beinhalten. Je nach Anbieter liegen die Preise für diesen Service zwischen 250 und 350 Euro. Die Kosten fallen jährlich an, sodass sich ein Anbietervergleich durchaus als lohnend erweisen kann.

Hinzu kommen die Kosten für die beglaubigte Abschrift des Gesellschaftsvertrags und die beglaubigte Übersetzung. Die meisten Limited-Dienstleister decken diesen Bereich ebenfalls ab. Je nach Umfang, gesellschaftsrechtlichen Besonderheiten und Schwierigkeitsgrad variiert die Preisgestaltung erheblich. Preise zwischen 50 und 250 Euro pro Dokument sind hier möglich.

Limited & Co. KG

Die Limited & Co. KG ist das deutsche Pendant zur GmbH & Co. KG, lässt sich aber schneller und günstiger gründen. Dabei übernimmt die Limited die Rolle des Komplementärs in der Personengesellschaft, sodass die vormals persönliche Haftung der Gesellschafter in der Kommanditgesellschaft auf das Vermögen der Limited beschränkt wird. Da die KG in Deutschland eine geläufige und beliebte Gesellschaftsrechtsform ist, genießt die Ltd. & Co. KG außerdem höheres Ansehen als die Limited. Darüber hinaus ergeben sich weitere Vorteile gegenüber einer „normalen“ Limited-Lösung:

• Personengesellschaft: deshalb einfache Besteuerung
• Erstattung der Gewerbesteuer bzw. Verrechnung mit der Einkommensteuer
• Privatentnahmen möglich
• Gesellschaft nach deutschem Recht, englische Limited nur komplementär
• Verwaltungsaufwand in Großbritannien niedriger

Mini-GmbH: haftungsbeschränkte Unternehmergesellschaft (UG) – Alternative zur Limited

Die haftungsbeschränkte Unternehmergesellschaft (UG) ist eine Sonderform der GmbH. Mit dieser sogenannten Mini-GmbH stellt der Gesetzgeber Existenzgründern seit 2008 eine Möglichkeit zur vereinfachten Gründung einer GmbH zur Verfügung. Doch nicht nur das Verfahren erweist sich nun als weniger komplex, auch das Gründungsstammkapital von nur einem Euro erhöht die Attraktivität dieser Gesellschaftsform, sodass die Mini-GmbH inzwischen als echte Alternativ zur englischen Limited gilt.

Steigende Beliebtheit der Mini-GmbH

Die UG oder Mini-GmbH, landläufig auch als 1-Euro-GmbH bezeichnet, erfreut sich bei Gründern steigender Beliebtheit. So fällt hier die Hürde weg, das für die Gründung einer regulären GmbH erforderliche Stammkapital von 25.000 Euro aufzubringen. Es besteht allerdings die Verpflichtung, aus Teilen der Jahresüberschüsse nach und nach Rücklagen in dieser Höhe zu bilden.

Vorteile und Nachteile der haftungsbeschränkten UG

Das auf den ersten Blick verlockend niedrige Stammkapital von nur einem Euro geht jedoch mit bestimmten Nachteilen einher. Gründer müssen damit rechnen, dass sie bei Zahlungen jedweder Art in Vorleistung zu gehen haben und bei Kreditverhandlungen mit Banken auf Schwierigkeit stoßen. So ist die Vergabe von hohen Krediten unwahrscheinlich. Gegenüber der englischen Limited bietet die Mini-GmbH einen erheblichen Vorteil, da hier deutsches Recht zur Anwendung kommt. Gründer setzen sich somit nicht dem finanziellen Risiko der in England deutlich teureren Rechtsberatung aus. Außerdem entfallen die jährlichen Folgekosten für den Service der Limited-Dienstleister.