Kapitalerhöhung

Für dich als Unternehmen spielt das Eigenkapital deiner Firma eine wichtige Rolle. Aus diesem Grund kann eine Kapitalerhöhung durchaus wichtig und auch sinnvoll sein. Dies ist in erster Linie bei einer Aktiengesellschaft oder einer GmbH ein häufiges Vorgehen. Doch wie wird eigentlich das Kapital erhöht und was gilt es dabei zu beachten?

Das erwartet dich heute:

Was ist eine Kapitalerhöhung?

Als Kapitalerhöhung wird eine Maßnahme bezeichnet, mit der ein Unternehmen sein Eigenkapital erhöht. Die Erhöhung findest du bei einer AG, einer Aktiengesellschaft und bei der Gesellschaft mit beschränkter Haftung, der GmbH. Um das Unternehmen weiter zu finanzieren, nutzt man die Maßnahme zur Eigenfinanzierung.

Gründe, die für eine Kapitalerhöhung sprechen

Eine Kapitalerhöhung bei deiner GmbH oder der AG kann viele unterschiedliche Gründe haben.

  • Du hast mit deinem Unternehmen den Wunsch, mit mehr Eigenkapital auch eine bessere Kreditwürdigkeit bzw. Bonität zu bekommen.
  • Sie dient deinem Unternehmen zur Tilgung von Schulden.
  • Du planst eine größere Investition oder möchtest ein anderes Unternehmen mit übernehmen.
  • Du möchtest mit deinem Unternehmen weiterwachsen und gibst neue Aktien aus, um damit mehr Anleger zu bekommen.

Formen der Kapitalerhöhung

Um das Eigenkapital zu vergrößern, stehen dir verschiedene Formen bzw. Arten der Kapitalerhöhung zur Verfügung. Doch diese sind genau vom Gesetzgeber festgelegt. Für eine AG wird dies in den § 182 AktG bis § 220 des AktG geregelt. Für die GmbH wird dies ab § 55 GmbHG beschrieben. Betrachtest du dir das Aktiengesetz näher, dann gibt es hier folgende Möglichkeiten für die Erhöhung des Kapitals.

Die ordentliche Kapitalerhöhung

Bei dieser Form werden neue bzw. junge Aktien ausgegeben. Das bedeutet, dass Altaktionäre ein Bezugsrecht auf diese Aktien haben. Dieses Bezugsrecht dient dazu, dass damit ein Kursverlust vermieden wird. Die Aktionäre wahren am Unternehmen zum einen ihr Stimmverhältnis und gleichzeitig auch ihren Anteil. Bei dieser Kapitalerhöhung wird streng darauf geachtet, dass die Erhöhung immer in einem bestimmten Bezugsverhältnis erfolgt. Besitzt ein Altaktionär beispielsweise drei Aktien, hat er die Möglichkeit eine neue Aktie zu kaufen. Er kann sich aber auch den Wert ausbezahlen lassen, verzichtet damit aber gleichzeitig auf die Wahrung von seinem Stimmrecht. Wichtig für dich zu wissen ist, dass diese Erhöhung bei einer AG nur dann durchgeführt werden kann, wenn eine Zustimmung von mindestens 78,5 % der Hauptversammlung vorliegt.

Die genehmigte Kapitalerhöhung

Die genehmigte Kapitalerhöhung unterscheidet sich von der ordentlichen Erhöhung deutlich. In diesem Fall bekommt der Hauptvorstand der AG die Ermächtigung, das Grundkapital zu erhöhen. Vorgabe ist hier, dass diese Erhöhung auf maximal fünf Jahre beschränkt ist und die Erhöhung nur bis zu 50 % des aktuell vorhandenen Eigenkapitals betragen darf. In diesem Zeitraum von fünf Jahren bedarf es keiner weiteren Zustimmung an den Hauptvorstand. Häufig wird diese Form angewandt, wenn ein Unternehmen vorhat, auf Änderungen am Kapitalmarkt flexibel reagieren zu können. Sie planen mit der genehmigten Erhöhung neue Aktion auszugeben, ohne dafür jedes Mal eine Hauptversammlung abhalten zu müssen.

Die bedingte Kapitalerhöhung

Die Form der bedingten Kapitalerhöhung steht in einer bestimmten Abhängigkeit. Diese Abhängigkeit besteht darin, dass Anleger von einem Aktienumtausch, der ihnen angeboten wird, wahrnehmen. Sie erfolgt dann beispielsweise durch den Tausch von Wandelanleihen. Bei dieser Form ist auch nicht vorgesehen, dass Altaktionäre keine Bezugsrechte besitzen. Es ist deshalb für sie möglich, dass sie einen Wertverlust ihrer Aktien erleiden. Dieser hängt ganz davon ab, wie viele Aktien durch den Tausch von Schuldverschreibungen neu geschaffen werden.

Kapitalerhoehung
Formen der Kapitalerhöhung

 

Besonderheiten bei der Kapitalerhöhung der Rechtsform AG

Bei der Kapitalerhöhung gibt es sowohl bei der Aktiengesellschaft als auch bei der GmbH einiges zu beachten.

Effektive Kapitalerhöhung bei der AG

Die effektive Kapitalerhöhung der AG zieht immer nach sich, dass ein Mittelzufluss von außen erfolgt. Die AG bekommt also tatsächliches frisches Kapital, beispielsweise durch die ordentliche Erhöhung in Form der Ausgabe von frischen neuen Aktien. Du kannst die effektive Erhöhung überdies in zwei Kategorien einteilen.

Kategorie Beschreibung
BezugsrechtemissionBei der Bezugsrechtemission gibt deine AG neue Aktien aus und alle Altaktionäre bekommen ein Bezugsrecht auf diese Aktien. Wie bereits oben erwähnt, erhalten sie neue Aktien nach dem bestimmten Bezugsverhältnis zu ihren Altaktien.
Kapitalerhöhung unter Ausschluss vom BezugsrechtDie AG hat aber auch die Möglichkeit, das Bezugsrecht bei einer effektiven Kapitalerhöhung ganz auszuschließen.

Bei der effektiven Kapitalerhöhung musst du außerdem zwischen drei möglichen Verfahren unterscheiden.

VerfahrenBeschreibung
Block TradeBlock Trade stellt ein Verfahren dar, bei dem neue Aktien als Block verkauft werden, beispielsweise an eine Investmentbank. Diese bringt die neuen Aktien dann unter eigenem Risiko auf den Markt.
BookbuildingBeim Verfahren Bookbuilding gibt es eine sogenannte Zeichnungsfrist. Nur innerhalb dieser Frist können neue Aktien gezeichnet werden. Eine Zuteilung erfolgt dann, wenn die neu emittierten Aktien gezeichnet wurden.
Accelerated BookbuildingDieser Verfahren stellt eine Art Unterform vom Verfahren Block Trade dar. Unterschied ist hier, dass innerhalb von wenigen Tagen die Aktien an Investoren verkauft werden.

Nominelle Kapitalerhöhung bei der AG

Eine nominelle Kapitalerhöhung erfolgt immer aus den eigenen Mitteln der Aktiengesellschaft. Es handelt sich hier um die sogenannte Innenfinanzierung und es wird kein Kapitalfluss von außen benötigt. Eine Möglichkeit für diese Form stellt beispielsweise die Verwendung von Rücklagen der AG dar. Allerdings musst du beachten, dass nur die Rücklagen aus dem letzten Jahresabschluss verwendet werden dürfen.

In der Regel läuft die nominelle Erhöhung durch die Ausgabe von sogenannten Gratisaktien ab. Ein Aktionär bekommt in diesem Fall zwar mehr Aktien, deren gesamter Wert aber unverändert bleibt und nicht steigt. Du kannst diese Form auch mit einem Aktiensplit vergleichen. Eine AG verspricht sich von der nominellen Erhöhung vor allem, dass der Kurswert der Aktien niedrig ist und für Anleger dadurch die Aktie attraktiver für den Erwerb wird.

Bei der nominellen Kapitalerhöhung musst du allerdings folgende Voraussetzungen beachten.

  • Sie kann nur durchgeführt werden, wenn auch die Bilanz geprüft ist.
  • Zudem ist sie nur möglich, wenn die Bilanz nicht älter als acht Monate ist.
  • Seit dem letzten Bilanzstichtag dürfen sich die Vermögensverhältnisse der AG nicht verschlechtert haben.
  • Außerdem muss sie immer vorher angemeldet werden.

Besonderheiten bei der Kapitalerhöhung der Rechtsform GmbH

Eine Erhöhung des Kapitals in einer GmbH kann nur dann durchgeführt werden, wenn auch ein Erhöhungsbeschluss vorliegt, der die Änderung der Satzung möglich macht. Dies ist in § 55 vom GmbH-Gesetz so geregelt. Im Gegensatz zu den Aktionären bei der AG hat ein Gesellschafter einer GmbH kein automatisches Bezugsrecht. Es ist durchaus möglich, dass die Kapitalerhöhung bei der GmbH dazu führt, dass ein Gesellschafter Verluste erleiden muss. Diese Verluste können durch eine Neuverteilung der Anteilsverhältnisse entstehen.

Die Arten der Kapitalerhöhung bei einer GmbH

Bei der GmbH Kapitalerhöhung gilt es für dich zwischen vier Arten zu unterscheiden.

ArtBeschreibung
Neues Kapital zuführenDie Gesellschafter schießen bei einer ordentlichen Kapitalerhöhung neues Kapital der GmbH zu. Dies kann entweder durch Barkapital, aber auch durch Vermögensgegenstände erfolgen. Erfolgt sie durch Vermögensgegenstände, dann wird von einer Sachkapitalerhöhung gesprochen.
Umwandlung von RücklagenIn der GmbH ist es möglich das Eigenkapital durch die Umwandlung von Rücklagen zu erhöhen. Die Rücklagen allerdings gehören bereits den Gesellschaftern, sodass bei dieser Art keine neue Kapitalverteilung stattfindet.
Kapitalerhöhung durch den GeschäftsführerBei der GmbH ist es möglich, im Gesellschaftervertrag zu bestimmen, dass ein Geschäftsführer auch eigenmächtig das Kapital erhöhen darf, allerdings nur bis zu einer bestimmten Grenze. Dies ist keine Seltenheit und wird vor allem bei Einstellung von neuen Mitarbeitern oder durch Investitionen in neue Maschinen angewendet.
Mischformen für die KapitalerhöhungIn der GmbH sind auch Mischformen möglich. Es ist immer eine Frage, welche Ziele damit verfolgt werden.

Besonderheiten bei der Kapitalerhöhung der Rechtsform Personengesellschaften

Zu den sogenannten Personengesellschaften gehören beispielsweise die Offene Handelsgesellschaft (OHG) und die Kommanditgesellschaft (KG). Bei diesen beiden Rechtsformen hast du zwei Möglichkeiten, eine Kapitalerhöhung vorzunehmen.

  1. Durch Selbstfinanzierung: Bei dieser Form schüttest du Gewinnanteile nicht an Gesellschafter aus, sondern verwendest den Gewinn der Erhöhung des Eigenkapitals.
  2. Durch zusätzliche Einlagen bestehender oder neuer Gesellschafter: Für diese Form der Erhöhung ist das Einverständnis aller bisheriger Gesellschafter notwendig. Erfolgt eine zusätzliche Einlage, muss auch das jeweilige Stimm- und Beteiligungsrecht neu verhandelt werden.

Was ist unter einer Kapitalerhöhung durch stille Gesellschafter zu verstehen?

Jedes Unternehmen hat die Möglichkeit, stille Gesellschafter in das Unternehmen aufzunehmen. Die stillen Gesellschafter werden allerdings nur an den Gewinnen und nicht an den möglichen Verlusten beteiligt. Aus diesem Grund wird diese Form auch als Passivierung des Fremdkapitals bezeichnet. Überdies zählt das eingebrachte Kapital der stillen Gesellschafter nicht zum Eigenkapital. Eine Änderung der Rechtsform erfolgt nicht. Stille Gesellschafter bilden innerhalb des Unternehmens eine eigene Innengesellschaft.

Unterschied zwischen Kapitalerhöhung und Kapitalherabsetzung

Die Kapitalherabsetzung stellt genau das Gegenstück zur Kapitalerhöhung dar. Eine Kapitalherabsetzung ist sowohl bei der AG als auch bei der GmbH möglich. Das Eigenkapital der Gesellschaft verringert sich durch diese Maßnahme. Die Kapitalherabsetzung dient dazu, um an Anteilseigner überflüssiges Kapital auszuschütten. Wird davon Gebrauch gemacht, sprichst du von einer effektiven Kapitalherabsetzung. Du musst allerdings beachten, dass eine Kapitalherabsetzung immer ins Handelsregister eingetragen wird, sowohl bei AG als auch bei der GmbH.

Hinweis:

Meistens wird die Kapitalherabsetzung aber angewendet, um damit eine Tilgung vom Bilanzverlust zu erreichen. Man spricht bei diesem Vorgehen auch von der nominellen Kapitalherabsetzung. Die liquiden Mittel bleiben unangetastet und nur das Grundkapital wird vermindert.

Fazit

Eine Erhöhung des Eigenkapitals kann sowohl von einer Aktiengesellschaft als auch einer GmbH durchgeführt werden. Die Gründe hierfür können sehr unterschiedlich sein. Um eine Erhöhung des Kapitals durchzuführen, müssen sowohl bei der AG als auch bei der GmbH einige Punkte beachtet werden und gewisse Voraussetzungen gegeben sein. Sie kann auch durchaus zu Verlusten für den Gesellschafter führen.

Kurz zusammengefasst: häufig gestellte Fragen zum Thema Kapitalerhöhung

Was ist eine ordentliche Kapitalerhöhung?

Eine Aktiengesellschaft nimmt mittels Einlagen eine ordentliche Kapitalerhöhung vor und verschafft sich durch die Herausgabe von neuen Aktien zusätzliches Eigenkapital.

Was ist eine Kapitalerhöhung durch Bareinlagen?

Bei dieser Form wird das Grundkapital von einer AG durch die Ausgabe von neuen Aktien gegen Geld erhöht.

Was ist das Bezugsrecht?

Ein Bezugsrecht wird einem bestehenden Aktionär durch neuen Aktien eingeräumt. Für einen bestimmten Anteil an seiner bisherigen Beteiligung kann er neue Aktien erwerben.

Was ist eine Verwässerung?

Unter Verwässerung versteht man die Wertminderung von Aktien, Wandelanleihen oder Optionen auf Aktien. Die Verwässerung entsteht durch die Ausgabe von neuen Aktien, die ohne Bezugsrechte vorgenommen wird.