AG-Gründung: Schritt für Schritt einfach erklärt

Was ist eine Aktiengesellschaft (AG)?

Bei einer Aktiengesellschaft handelt es sich um ein Unternehmen, dessen Beteiligungskapital in Aktien aufgeteilt ist. Anfangs sind es meist nur wenige Anteilseigner, später steigt die Anzahl jedoch oft deutlich an, etwa wenn weitere Aktien ausgegeben werden. Die wichtigsten Merkmale der AG-Gründung im Überblick:

• Rechtsgrundlage Aktiengesetz (AktG)
• Kapitalgesellschaft
• juristische Person mit eigenständiger Rechtspersönlichkeit
• Aktien sind veräußerbar
• Handel der Aktien an der Börse möglich, aber nicht zwingend notwendig
• Haftungsbeschränkung auf das Gesellschaftsvermögen (keine Haftung mit dem Privatvermögen)
• Stammkapital 50.000 Euro
• Anspruch der Aktionäre auf eine Dividende in Abhängigkeit von der Zahl ihrer Aktien

Schon bei der AG-Gründung sind mehrere Organe zu gründen. Der oder die Gründer stellen gewöhnlich den Vorstand. Dieser kümmert sich um das operative Tagesgeschäft. Der aus mindestens drei Personen bestehende Aufsichtsratüberwacht den Vorstand. Die Hauptversammlung setzt sich aus den Aktionären der Aktiengesellschaft zusammen. Sie trifft wichtige Entscheidungen. Mehr zum Aufbau und zur Struktur der Rechtsform erfährst du in unserem Lexikonartikel zur Aktiengesellschaft.

Voraussetzungen: Wer kann eine AG gründen?

Prinzipiell steht die Rechtsform der Aktiengesellschaft jedem Gründer offen. Damit du diese Rechtsform nutzen kannst, musst du allerdings einige Voraussetzungen erfüllen.

Mindestkapital

In Aktiengesellschaften geht es oft um viel Geld. Damit die Gläubiger vor einem Zahlungsausfall möglichst gut geschützt sind, gibt es bei der AG ein Mindestkapital von 50.000 Euro (§ 7 AktG). Dieses wird als Grundkapital bezeichnet. Davon musst du wenigstens die Hälfte zum Zeitpunkt der AG-Gründung als Bareinlage auf das Geschäftskonto einzahlen bzw. als Sacheinlage (z. B. ein Gebäude oder eine Maschine) einbringen. Man spricht von der Bargründung oder Sachgründung. Die Gesellschafter dürfen allerdings auch beschließen, dass nur ein Viertel zum Zeitpunkt der Gründung eingebracht werden muss. Absolutes Minimum für eine AG-Gründung ist also ein Mindestkapital von 12.500 Euro.

Wichtig: Sacheinlagen müssen einen feststellbaren, wirtschaftlichen Wert haben. Diesen muss ein externer Gründungsprüfer feststellen. Nur dann wird die Einlage auf das Grundkapital der AG angerechnet.

Das Grundkapital ist in Aktien aufgeteilt. Zu unterscheiden sind Nennbetragsaktien und Stückaktien (§ 8 Abs. 1 AktG):

Die Gründer können ein sogenanntes Agio (Aufgeld) vereinbaren, wenn sie einen über das Grundkapital hinausgehenden Kapitalbedarf haben. Beispiel: Die Aktiengesellschaft soll mit einem Grundkapital von 50.000 Euro gegründet werden. Dazu werden 5.000 Aktien zu je 10 Euro Nennbetrag ausgegeben. Die Gründer legen ein Agio von 5 Euro fest. Pro Aktie sind somit 10 Euro Nennbetrag + 5 Euro Agio = 15 Euro einzuzahlen. Insgesamt erhält die AG so Kapital in Höhe von 50.000 Euro + 25.000 Euro = 75.000 Euro.

Notwendige Gründungsmitglieder

Um eine Aktiengesellschaft gründen zu können, benötigst du folgende Personen:

Prinzipiell kannst du eine AG alleine gründen. In diesem Fall liegt eine Ein-Mann-AG (auch Ein-Personen-AG oder kleine AG) vor, bei der der Gründer gleichzeitig den Vorstand bildet. Du brauchst dann aber trotzdem zusätzlich drei Aufsichtsräte.

Schon gewusst? Eine natürliche Person ist ein Mensch mit eigener Rechtsfähigkeit. Eine juristische Person hingegen ist eine Organisation, die ihre Rechtsfähigkeit per Gesetz erhält, z. B. Kapitalgesellschaften wie GmbHs und AGs. Eine Personengesellschaft ist zwar keine eigenständige juristische Person, ist aber rechtsfähig und kann daher ebenfalls eine AG gründen.

Geschäftszweck

Geschäftszweck einer Aktiengesellschaft ist gewöhnlich die Gewinnmaximierung. Da die Aktionäre im Verhältnis ihrer Aktien eine Dividende erhalten, haben sie naturgemäß eine hohe Profitorientierung. Es gibt jedoch auch gemeinnützige Aktiengesellschaften, die mildtätige Zwecke verfolgen.

Wie läuft die Gründung einer AG ab?

Die AG-Gründung ist, verglichen mit anderen Rechtsformen, mit enormen Gründungsformalitäten verbunden. Entsprechend wichtig ist, dass du die einzelnen Gründungsschritte gut durchdenkst und nichts vergisst.

Neugründung vs. Umwandlung

Die Gründungsschritte unterscheiden sich mitunter je nachdem, wie du deine AG gründen möchtest. Der Standardfall ist die Neugründung einer Aktiengesellschaft. Daneben gibt es aber auch verschiedene Möglichkeiten, eine AG durch die Umwandlung eines anderen Unternehmens zu gründen:

• Abspaltung: Ein Teil eines Unternehmens wird abgespalten und in eine neu gegründete Aktiengesellschaft ausgelagert.
• Formwechsel: Ein bereits bestehendes Unternehmen wird in eine AG umgewandelt (z. B. von einer GmbH zur AG).
• Verschmelzung: Mehrere Unternehmen gehen in einer gemeinsamen AG auf und verschmelzen dadurch zu einer Organisation.

Vorgründungsgesellschaft einleiten

Bevor die eigentliche AG gegründet wird, entsteht eine sogenannte Vorgründungsgesellschaft. Diese hat die Rechtsform einer GbR oder – falls du bereits ein Handelsgewerbe betreibst – einer OHG. Entsprechend gelten während dieser Phase die Regelungen zur Haftung und Geschäftsführung dieser Rechtsformen. Zweck der Vorgründungsgesellschaft ist vorrangig, einen Gesellschaftsvertrag für die AG-Gründung abzuschließen.

Passenden Firmennamen finden

Der Firmenname ist wesentlicher Bestandteil der Unternehmensidentität. Beachte bei der Namenssuche diese Punkte:

• Er muss entweder „Aktiengesellschaft“ oder „AG“ enthalten.
• Der Name muss sich von anderen im Handelsregister eingetragenen Unternehmen unterscheiden.
• Er darf nicht über die Unternehmensgröße oder den Geschäftszweck irreführen.
• Der Name sollte Rückschlüsse auf die Branche zulassen oder ein Fantasiename sein.
• Er darf nicht bereits beim Deutschen Marken- und Patentamt (DPMA) gelistet sein.

Tipp: Worauf du sonst noch achten solltest, erfährst du in unserem Ratgeber zum Thema Firmenname finden. Oder du nutzt gleich den kostenlosen Firmennamen-Generator von sevdesk. Hier bekommst du bis zu 20 Vorschläge für deinen Firmennamen.

Verteilung und Übernahme aller Aktien klären

Kläre zunächst mit deinen Mitgründern (sofern vorhanden), wer welches Aktienkapital einbringen möchte und wie viele Aktien jeder erhält. Dabei muss mindestens das bereits angesprochene Grundkapital erreicht werden. Sobald der Gesellschaftsvertrag abgeschlossen wurde (siehe nächster Schritt), müssen alle Gründer ihre Einlage auf das Geschäftskonto einbringen oder veranlassen, dass ihre Sacheinlage auf das Unternehmen übertragen wird.

Gesellschaftsvertrag bzw. Satzung erstellen & notariell beglaubigen lassen

Die AG-Gründung ist nur mit einem schriftlichen Gesellschaftsvertrag möglich. Er wird auch als Satzung bezeichnet. Das Aktiengesetz (AktG) trifft strenge Formvorschriften und schreibt genau vor, welche Inhalte der Gesellschaftsvertrag mindestens enthalten muss. Außerdem musst du die Satzung notariell beurkunden lassen. Dazu müssen alle Gründer vor dem Notar erscheinen und den Vertrag in seinem Beisein unterschreiben. Anschließend erwerben (zeichnen) die Gründer ihre Aktien, in Abhängigkeit von ihrer Einlage bzw. den Bestimmungen in der Satzung.

Wichtige Inhalte im Gesellschaftsvertrag

Nach § 23 Abs. 3 AktG muss der Gesellschaftsvertrag mindestens die folgenden Inhalte umfassen:

• Firma
• Sitz der Gesellschaft
• Geschäftszweck (bei Handelsgewerbe ggf. auch die Art der Erzeugnisse oder Waren)
• Höhe des Grundkapitals
• Art und Anzahl der Aktien (Nennbetragsaktien oder Stückaktien)
• Angabe, ob es sich um Inhaberaktien oder Namensaktien handelt
• Anzahl der Vorstandsmitglieder (oder die Regeln, nach denen diese ermittelt wird)
• Form von Bekanntmachungen der AG

Lass dir die Satzung am besten von einem auf Handels- und Gesellschaftsrecht spezialisierten Anwalt erstellen oder dich dabei zumindest beraten. Spätere Änderungen sind sehr aufwändig und teuer. Worauf du sonst noch achten solltest, erfährst du in unserem Lexikonartikel zum Gesellschaftsvertrag.

Geschäftskonto eröffnen

Ein von deinem Privatkonto getrenntes Geschäftskonto ist für eine Aktiengesellschaft Pflicht. Worauf du bei der Kontoeröffnung achten solltest, liest du in unserem Ratgeber zum Geschäftskonto. Sobald du das Geschäftskonto erfolgreich eröffnet hast, können alle Gründer ihre Einlage einzahlen, um die AG-Gründung voranzutreiben.

Aufsichtsrat, Abschlussprüfer & Vorstand bestellen

Nach § 30 AktG sind die Gründer der AG verpflichtet, den ersten Aufsichtsrat und den Abschlussprüfer für das erste Geschäftsjahr zu bestellen. Diese Bestellung muss ein Notar beurkunden. Der Aufsichtsrat kann dann den ersten Vorstand bestellen. Mit diesem wichtigen Schritt werden die Organe der Aktiengesellschaft berufen.

Gründungsbericht erstellen

Nach § 32 AktG bist du verpflichtet, über die Schritte der AG-Gründung einen Gründungsbericht anzufertigen. Er dokumentiert unter anderem, wie sich das Stammkapital zusammensetzt (z. B. bei Sachgründungen wichtig). Außerdem ist der Gründungsbericht für die Eintragung ins Handelsregister wichtig.

AG ins Handelsregister eintragen lassen

Der wichtigste Schritt der AG-Gründung ist die Eintragung in das Handelsregister. Diese nimmt der Notar für dich vor. Dazu muss er die Satzung, einen Gründungsbericht sowie den Nachweis über das eingezahlte Stammkapital und die Bestellung der Organe einreichen. Erst jetzt ist die AG-Gründung vollzogen und dein Unternehmen erhält seine Rechtsfähigkeit. In unserem Ratgeber erfährst du, was du zur Eintragung ins Handelsregister wissen musst.

Gründungsprüfung durchführen lassen

Nach § 33 AktG ist eine umfassende Gründungsprüfung erforderlich. Die Vorstandsmitglieder und der Aufsichtsrat überprüfen dabei, ob alle Gründungsformalitäten korrekt erledigt wurden. Zusätzlich ist in einigen Fällen eine Gründungsprüfung durch einen externen Prüfer erforderlich. Dieser wird vom Registergericht bestellt. Notwendig ist diese Art der Gründungsprüfung beispielsweise, wenn einer oder mehrere der Gründer Mitglied in Vorstand oder Aufsichtsrat sind oder Sacheinlagen eingebracht werden.

Gewerbe anmelden und steuerlich registrieren

Obwohl die AG-Gründung mit dem Eintrag ins Handelsregister bereits vollzogen ist, musst du dennoch eine Gewerbeanmeldung beim Gewerbeamt vornehmen. Dazu füllst du ein Formular aus, das alle Gründer unterschreiben müssen. Worauf du genau achten musst, erfährst du in unserem Ratgeber zur Gewerbeanmeldung.

Anschließend musst du dein Unternehmen beim Finanzamt anmelden. Du bekommst daraufhin den Fragebogen zur steuerlichen Erfassung. Darin erfasst du die wichtigsten steuerlichen Details deines Unternehmens. Informationen dazu bekommst du in unserem Ratgeber zum Fragebogen zur steuerlichen Erfassung.

Tipp: Du kannst die Gewerbeanmeldung entweder vor Ort beim Gewerbeamt erledigen oder du nutzt die praktische Online-Gewerbeanmeldung von sevdesk. So sparst du dir lästige Wartezeiten und erledigst die Formalitäten besonders schnell.

Wie lange dauert die Gründung einer AG?

Für die AG-Gründung solltest du wenigstens eine Zeitspanne von vier bis acht Wochen einrechnen, da die Gründungsformalitäten doch einiges an Zeit in Anspruch nehmen (z. B. für die Gründungsprüfung). Es kann allerdings auch länger dauern, beispielsweise wenn du dich beraten lässt.

Was kostet die AG-Gründung?

Die Kosten für die AG-Gründung variieren enorm in Abhängigkeit von der Höhe des Grundkapitals (es beeinflusst die Höhe von Notar- und Gerichtskosten) und deinem individuellen Beratungsbedarf. Rechne in jedem Fall mit mehreren tausend Euro. Dazu musst du das Stammkapital von mindestens 50.000 Euro aufbringen.

Finanzierungsmöglichkeiten für Aktiengesellschaften

Aktiengesellschaften stehen zahlreiche Möglichkeiten der Finanzierung offen, beispielsweise klassische Firmenkredite, Förderdarlehen oder Beteiligungskapital. Eine gute Übersicht bietet dir unser Ratgeber zur Finanzierung von Unternehmen. Was die Aktiengesellschaft so interessant macht, ist jedoch die Möglichkeit, eine Finanzierung auf der Basis von Eigenkapital zu realisieren.

Um das Stammkapital zu erhöhen, kann die Aktiengesellschaft weitere Aktien ausgeben. Die Anteilseigner erwerben diese und stellen dem Unternehmen so Kapital zur Verfügung, das als Eigenkapital gewertet wird. Möglich ist außerdem ein Börsengang, durch den die Aktien des Unternehmens an Börsen gehandelt werden können.

Durch diese Option ist die Aktiengesellschaft besonders attraktiv für Unternehmen, die sehr kapitalintensiv sind oder schnell wachsen bzw. skalieren wollen.

Steuern einer AG

Eine Aktiengesellschaft unterliegt als Kapitalgesellschaft verschiedenen Steuern:

• Körperschaftsteuer (auf Gewinne der Gesellschaft)
• Gewerbesteuer (kein Freibetrag!)
• Kapitalertragsteuer (auf ausgezahlte Dividenden der Anteilseigner)
• Umsatzsteuer
• Lohnsteuer (bei Beschäftigung von Mitarbeitern)
• Einkommensteuer (für an Anteilseigner ausgeschüttete Gewinne)

Haftung bei der AG

Die Aktiengesellschaft unterliegt als Kapitalgesellschaft der Haftungsbeschränkung (§ 1 Aktiengesetz). Dazu solltest du wissen:

• Die Haftung der Gesellschaft ist auf das Gesellschaftsvermögen beschränkt.
• Die Aktionäre haften lediglich in der Höhe ihres Aktienkapitals.
• Vorstand und Aufsichtsrat können der persönlichen Haftung mit ihrem Privatvermögen unterliegen, wenn sie gegen Sorgfaltspflichten verstoßen und dadurch einen Schaden verursachen.

Buchhaltung bei der AG

Die Aktiengesellschaft ist zur doppelten Buchführung verpflichtet. Außerdem musst du einen Jahresabschluss erstellen. Wie umfangreich deine Pflichten sind, hängt allerdings davon ab, wie groß dein Unternehmen ist:

Um eine dieser Schwellen zu erreichen, muss ein Unternehmen mindestens zwei der Merkmale erfüllen. Ein Unternehmen mit einer Bilanzsumme von 22 Mio. Euro, einem Jahresumsatz von 60 Mio. Euro und 200 Arbeitnehmern gilt als mittelgroße AG, obwohl einer der Schwellenwerte überschritten ist.

Vor- und Nachteile einer AG

Die Aktiengesellschaft ist nicht für jedes Unternehmen geeignet. Die folgende Übersicht hilft dir, die Vor- und Nachteile der Rechtsform abzuwägen:

Alternativen zur AG

Die Aktiengesellschaft ist nicht die einzige Rechtsform, die sich für Unternehmen mit einem hohen Kapitalbedarf eignet. Die GmbH und die Unternehmergesellschaft sind als Kapitalgesellschaften sinnvolle Optionen mit einer hohen Flexibilität, die du bei Bedarf auch alleine gründen kannst. Personengesellschaften, wie die OHG oder die KG, sind für dich nur dann geeignet, wenn das Haftungsrisiko deines Unternehmens überschaubar ist, weil sie eine persönliche Haftung der Gesellschafter vorsehen. Auch die Genossenschaft oder eine Partnerschaftsgesellschaft können in bestimmten Situationen eine sinnvolle Alternative sein.

Um die richtige Rechtsform für dich zu finden, solltest du sie individuell in Hinblick auf ihre wichtigsten Kriterien bewerten. Dies umfasst Aspekte wie das Mindestkapital, die Haftung, die Anzahl der Gesellschafter oder die Geschäftsführungsbefugnisse. Du solltest diese Aspekte gebührend vergleichen und dabei deine Bedürfnisse berücksichtigen.

Zusammenfassung zur AG-Gründung

Eine AG-Gründung ist nicht ganz einfach: Sie erfordert viele einzelne Schritte und bringt zahlreiche Gründungsformalitäten mit sich. Im Gegenzug ist die Rechtsform aber bestens für Unternehmen mit einem hohen Kapitalbedarf oder für schnell wachsende Betriebe geeignet. Zudem bietet dir die AG-Gründung ein hohes Maß an Individualität, denn du kannst mit deinen Mitgründern individuell festlegen, wer welche Einlage leistet, wer sich innerhalb welcher Organe in die Leitung des Unternehmens einbringen soll oder welchen Ausgabebetrag die Aktien haben sollen.

Häufige Fragen zur Gründung einer Aktiengesellschaft