KG-Gründung: Schritt für Schritt zur Kommanditgesellschaft

Was ist eine Kommanditgesellschaft (KG)?

Die Kommanditgesellschaft ist eine Sonderform der offenen Handelsgesellschaft und gilt somit als Personengesellschaft. Sie zeichnet sich durch diese Besonderheiten aus:

• Geschäftszweck: Betrieb eines Handelsgewerbes
• Anzahl Gründer: mindestens zwei natürliche oder juristische Personen
• Haftung: je nach Art der Gesellschafter beschränkt oder unbeschränkt
• Gesellschaftsvertrag: erforderlich, aber formfrei
• Rechtsfähigkeit: teilrechtsfähige Gesellschaft

Für die Gründung einer Kommanditgesellschaft brauchst du mit Komplementär und Kommanditist mindestens zwei Gesellschafter, die jeweils einen unterschiedlichen Charakter haben:

Mehr zum Funktionsprinzip der KG erfährst du in unserem Lexikon-Artikel zur Kommanditgesellschaft.

Voraussetzungen für die Gründung einer KG

Um eine KG gründen zu können, musst du nur wenige Voraussetzungen erfüllen. Dazu gehören:

• mindestens zwei Gründer (je mindestens ein Komplementär und ein Kommanditist)
• Abschluss eines Gesellschaftsvertrags (theoretisch mündlich möglich, praktisch ist die Schriftform empfehlenswert)
• Eintragung ins Handelsregister

Keine Voraussetzung ist ein bestimmtes Mindestkapital, wie es bei einigen Kapitalgesellschaften vorgeschrieben ist.

Schritt-für-Schritt-Anleitung zur Gründung einer KG

Bis du mit deiner Kommanditgesellschaft so richtig durchstarten kannst, sind einige Formalitäten und Vorbereitungen erforderlich. Wir zeigen dir, wie du Schritt für Schritt erfolgreich gründest.

Planen und Vorbereiten deiner KG-Gründung

Ehe du dich mit den Gründungsformalitäten der Rechtsform auseinandersetzt, solltest du die wichtigsten Punkte deines Business klären. Dazu gehören beispielsweise:

• die Aufgabenverteilung der Gesellschafter untereinander
• die Gesellschafterstruktur (Wer ist Komplementär, wer Kommanditist?)
• die Höhe der Einlage der Kommanditisten und Komplementäre

Außerdem wird es Zeit, dich mit den Marktchancen deiner Geschäftsidee auseinanderzusetzen, deine Zielgruppe zu analysieren und eine Konkurrenzanalyse vorzunehmen. Kläre außerdem, wie dein Finanzplan für die ersten Monate aussehen könnte, und stelle einen Finanzierungsplan auf. Dafür kannst du die kostenlose Finanzierungsplan-Vorlage von sevdesk nutzen.

Fasse alle gewonnenen Daten zum Geschäftsbetrieb zusammen und erstelle daraus einen detaillierten Businessplan. Er ist einerseits dein Wegweiser in die Selbständigkeit, andererseits aber auch ein wichtiges Dokument für die Beantragung eines Firmenkredits oder von Fördermitteln.

Tipp: Nutze die kostenlose Businessplan-Vorlage von sevdesk. Einfach ausfüllen und schon ist dein Businessplan fertig.

Passenden Firmennamen für die KG finden

Die gute Nachricht ist: Du bist bei der Wahl deines Firmennamens recht frei. Allerdings muss die Bezeichnung einige Voraussetzungen erfüllen:

• keine irreführende Bezeichnung
• keine falschen Versprechungen
• keine Verwechslungsgefahr mit anderen Unternehmen
• keine Verletzung von Markenrechten anderer Unternehmen
• enthält „KG“ oder „Kommanditgesellschaft“

Bist du dir unsicher, ob der Firmenname geeignet ist? Such dir Unterstützung von einer Kanzlei für Marken- und Patentrecht. Mehr dazu erfährst du in unserem Ratgeber zum Firmennamen.

Tipp: Fehlt dir noch die zündende Idee für den Firmennamen? Der kostenlose Firmennamen-Generator von sevdesk liefert dir mit nur wenigen Schlagwörtern spannende Ideen für deine Geschäftsbezeichnung.

Gesellschaftsvertrag aufsetzen und notariell beurkunden lassen

Für die KG-Gründung ist zwingend ein Gesellschaftsvertrag nötig. Wie du diesen abschließt, bleibt allerdings dir überlassen. Er könnte also sogar mündlich geschlossen werden oder durch schlüssiges Handeln entstehen, ohne dass du bewusst einen Vertrag abschließt. Um jedoch späteren Streitigkeiten vorzubeugen, etwa wegen der Gewinnverteilung, empfehlen wir dir dringend, den Gesellschaftsvertrag schriftlich abzuschließen. Da er nicht an eine bestimmte Form gebunden ist, ist die Beurkundung des Gesellschaftsvertrags durch ein Notariat nicht gesetzlich vorgeschrieben.

Du kannst dafür entweder einen Mustervertrag verwenden oder du lässt ihn von einem Anwalt individuell für dein Unternehmen aufsetzen. Variante 1 ist natürlich günstiger und schnell ausgefüllt. Variante 2 bietet dir deutlich mehr Rechtssicherheit, ist allerdings mit höheren Kosten verbunden.

Wichtige Inhalte und Klauseln im Gesellschaftsvertrag

Da es keine Formvorschriften gibt, ist auch der Inhalt des Gesellschaftsvertrags nicht vorgeschrieben. Wichtig wären aber die folgenden Inhalte:

• Firmenname
• Sitz der Kommanditgesellschaft
• Name und Anschrift der Gesellschafter
• Rolle und Höhe der Einlage der Gesellschafter
• Gesellschaftszweck
• Geschäftsführung und Vertretung
• Mitspracherechte der Kommanditisten
• Verteilung der Stimmrechte
• Regelungen zu Gesellschafterversammlung und -beschlüssen
• Gewinnverteilung und Umgang mit Verlusten
• Ausscheiden von Gesellschaftern

Mehr zu den wichtigsten Inhalten liest du in unserem Lexikon-Artikel zum Gesellschaftsvertrag.

Geschäftskonto eröffnen

Rein rechtlich gesehen müsstest du kein Geschäftskonto eröffnen, um eine KG zu gründen. Allerdings ist die Kontoeröffnung sehr empfehlenswert, da du so private und geschäftliche Ausgaben und Einnahmen ordentlich trennen kannst. Das ist einerseits für das Finanzamt wichtig. Andererseits zahlen die Gesellschafter ihre Einlage auf das Geschäftskonto ein und hätten vielleicht ein komisches Gefühl, wenn ihr Kapital auf deinem Privatkonto landen würde. Worauf du bei der Kontoeröffnung achten solltest, erfährst du in unserem Ratgeber zum Geschäftskonto.

KG ins Handelsregister eintragen lassen

Auch wenn die Beurkundung des Gesellschaftsvertrags nicht nötig ist, kommst du um den Weg zum Notar nicht herum: Du musst deine Kommanditgesellschaft ins Handelsregister eintragen lassen. Dazu benötigt das Notariat Informationen zur Höhe der Kapitaleinlage und ihrer Verteilung auf die Kommanditisten und Komplementäre. Wie die Eintragung ins Handelsregister genau funktioniert, erfährst du in unserem Ratgeber zum Handelsregistereintrag.

Falls später Gesellschafter ausscheiden oder du neue Kommanditisten aufnimmst, musst du diese Änderung jeweils wieder beim Handelsregister eintragen lassen. Das gilt auch, wenn sich der Name, der Geschäftszweck oder der Sitz deines Unternehmens ändern.

Gewerbe anmelden und steuerlich registrieren

Jetzt wird es Zeit, dein Unternehmen steuerlich erfassen zu lassen. Dazu besuchst du dein Gewerbeamt vor Ort. Dort füllst du gemeinsam mit allen Komplementären und Kommanditisten das Antragsformular für den Gewerbeschein aus. Alternativ kannst du deine Gewerbeanmeldung auch bequem vom Schreibtisch aus erledigen. Nutze dazu die kostenfreie Online-Gewerbeanmeldung von sevdesk. Mehr dazu erfährst du in unserem Ratgeber zur Gewerbeanmeldung beim Gewerbeamt.

Das Gewerbeamt informiert nun weitere Stellen wie das Finanzamt, die IHK und die Berufsgenossenschaft über deine Gründung. Das Finanzamt schickt dir anschließend den Fragebogen zur steuerlichen Erfassung, der zu deiner steuerlichen Veranlagung dient. Außerdem bekommst du daraufhin deine Steuernummer.

Was kostet die Gründung einer Kommanditgesellschaft?

Die Kosten für die KG-Gründung sind sehr überschaubar. Rechne mit Kosten für die Gewerbeanmeldung beim Gewerbeamt von etwa 20 bis 60 Euro und Gebühren für den Eintrag im Handelsregister von etwa 100 bis 200 Euro.Außerdem kommen die Kosten für das Notariat hinzu. Falls du für die Erstellung des Gesellschaftsvertrags eine Rechtsberatung nutzt, fallen hierfür Kosten nach Aufwand an.

Kapital und Haftung in der KG

Für die Kommanditgesellschaft ist zwar kein bestimmtes Mindestkapital vorgeschrieben. Dennoch müssen sowohl die Komplementäre als auch die Kommanditisten die vereinbarte Einlage leisten – entweder als Bareinlage oder als Sacheinlage.

Ihre Haftung unterscheidet sich allerdings wesentlich:

• Haftungsbeschränkung der Kommanditisten: Sobald sie ihre Kapitaleinlage vollständig geleistet haben, entsteht bei Kommanditisten eine Haftungsbeschränkung. Sie haften demnach nur mit ihrer Hafteinlage. Ist die Einlage noch nicht vollständig eingezahlt, haften auch Kommanditisten mit ihrem Privatvermögen, aber nur in der Höhe ihres noch nicht eingezahlten Kapitalanteils.
• Unbeschränkte Haftung der Komplementäre: Die Komplementäre haften bei Fehlbeträgen, die aus dem Gesellschaftsvermögen nicht gedeckt werden können, mit ihrem Privatvermögen.

Steuern in der Kommanditgesellschaft

Als Gesellschafter einer Kommanditgesellschaft musst du dich zwangsläufig mit dem Thema Steuern beschäftigen. Diese Steuerarten fallen bei dieser Unternehmensform an:

Gewinnverteilung bei der Kommanditgesellschaft

Bei der Rechtsform KG wurde der Gewinn früher nach den HGB-Vorschriften mit 4 Prozent der Kapitaleinlage und der Rest in Abhängigkeit von den Geschäftsanteilen verteilt. Mit dem neuen, ab 2024 gültigen Personengesellschaftsrecht hat sich das geändert. Wenn nichts anderes geregelt ist, wird der Gewinn in Abhängigkeit vom jeweiligen Anteil ermittelt.

Beispiel: Du bist Komplementär und hast 50.000 Euro ins Unternehmen eingebracht. Außerdem gibt es zwei Kommanditisten mit einer Einlage von je 25.000 Euro. Der Jahresgewinn beträgt 60.000 Euro. Du bekommst 50 Prozent des Gewinns (30.000 Euro) und die Kommanditisten jeweils 25 Prozent (je 15.000 Euro).

Buchführungspflichten einer KG

Möchtest du eine KG gründen, solltest du deine Buchführung von Anfang an auf eine professionelle Basis stellen. Du bist buchführungspflichtig. Das bedeutet einige Verpflichtungen für dich:

• Erstellung einer Eröffnungsbilanz
• Buchführungspflicht (doppelte Buchführung)
• Einhaltung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung
• Erstellung eines Jahresabschlusses mit Bilanz und GuV

Vor- und Nachteile der Kommanditgesellschaft

Passt die Kommanditgesellschaft zu dir oder ist doch eine andere Unternehmensform besser für dich geeignet? Verschaff dir mit unserer Übersicht einen Überblick über die Vor- und Nachteile der KG:

Alternative zur klassischen KG: die GmbH & Co. KG

Der gravierendste Nachteil der Kommanditgesellschaft ist die unbeschränkte Haftung der Komplementäre. Um diesen zu umgehen, haben sich inzwischen zahlreiche Mischformen gebildet, bei denen die KG mit anderen Gesellschaftsformen kombiniert wird.

Ein häufig genutzter Vertreter ist die GmbH & Co. KG. Bei dieser Rechtsform tritt eine haftungsbeschränkte GmbH an die Stelle des Komplementärs. Somit gilt die Haftungsbeschränkung sowohl für den Komplementär als auch die Kommanditisten und es haften keine Gesellschafter persönlich und unbeschränkt. Mehr dazu erfährst du in unserem Beitrag zur GmbH & Co. KG Gründung. Mit der KGaA (Kommanditgesellschaft auf Aktien) und UG & Co. KG gibt es weitere ähnliche Gesellschaftsformen.

Zusammenfassung zur Gründung einer KG

Die Kommanditgesellschaft eignet sich bestens für Familienunternehmen und für alle Gründer, die sich die Möglichkeit einer einfachen Kapitalerweiterung offenhalten möchten. Wäge allerdings vorab gut ab, ob die Gesellschaftsform wirklich zu dir passt. Nicht nur die persönliche Haftung der Komplementäre ist ein wichtiges Thema. Die Kommanditgesellschaft setzt eine sehr gute Vertrauensbasis zwischen den Gesellschaftern voraus.

Inzwischen kommt die Kommanditgesellschaft wegen der Nachteile relativ selten als reine Rechtsform zum Einsatz – stattdessen setzen sich Mischformen, wie die GmbH & Co. KG, zunehmend durch.

Häufige Fragen zur Gründung einer KG