UG vs. GmbH: Unterschiede und Gemeinsamkeiten im Überblick
Stehst du gerade vor der Entscheidung über die richtige Rechtsform für dein neugegründetes Unternehmen? Dann hast du sicherlich schon von der Unternehmergesellschaft (UG) und der Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) gehört. Obwohl beide Unternehmensformen haftungsbeschränkt sind, bieten sie doch sehr unterschiedliche Vor- und Nachteile sowie rechtliche Rahmenbedingungen. UG vs. GmbH – welche Rechtsform ist besser? Um dir die Wahl zu erleichtern, haben wir die wichtigsten Unterschiede und Gemeinsamkeiten zwischen der UG und der GmbH für dich zusammengefasst.
UG vs. GmbH: die Unterschiede im Überblick
Als haftungsbeschränkte Rechtsformen haben die UG und die GmbH vieles gemeinsam. Und doch gibt es zahlreiche Unterschiede. Unser Überblick zeigt dir Unterschiede und Gemeinsamkeiten:
Beide Gesellschaftsformen richten sich an Existenzgründer und Unternehmer, die eine etablierte Rechtsform suchen und denen eine Haftungsbeschränkung auf die Geschäftsanteile wichtig ist. Für welche Rechtsform du dich entscheiden solltest, hängt davon ab, wie viel Stammkapital du einbringen kannst und welche Unternehmensgröße du anstrebst.
UG oder GmbH: Gründungsschritte & Formalitäten
Die UG und die GmbH sind sich hinsichtlich der Gründungsschritte sehr ähnlich. Da es sich bei beiden Rechtsformen um eine haftungsbeschränkte Kapitalgesellschaft handelt, sind die folgenden Formalitäten (abgesehen von kleinen Feinheiten) identisch:
- Abschließen eines Gesellschaftsvertrags, der die rechtlichen Rahmenbedingungen der Gesellschaftsform regelt und bei einem Notar beurkunden lassen
- statt eines Gesellschaftsvertrags optional ein Musterprotokoll verwenden (nur bei bis zu drei Gesellschaftern möglich)
- Eintragung im Handelsregister durch einen Notar vornehmen lassen
- Durchführen der Gewerbeanmeldung beim Gewerbeamt und die steuerliche Anmeldung beim Finanzamt
Der wesentliche Unterschied liegt in der Eintragung im Handelsregister. Diese funktioniert zwar auch bei der UG über den Notar. Die Kosten sind aber geringer, da sich die Notargebühren nach dem (bei der UG niedrigeren) Stammkapital richten. Auch die einfachere Struktur (Gründung mit Musterprotokoll) spielt dabei eine Rolle.
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Gesellschaftsvertrag vs. Musterprotokoll
Der Gesellschaftsvertrag und das Musterprotokoll sind wesentliche Dokumente, die du für die Gründung einer UG oder GmbH zwingend benötigst. Sie dienen dazu, die Struktur und die Rechtsverhältnisse zwischen den Gesellschaftern zu regeln (z. B. die Geschäftsanteile). Beide Formalitäten unterscheiden sich aber deutlich voneinander.
Gesellschaftsvertrag: Vor- und Nachteile
Damit du eine UG oder GmbH gründen kannst, benötigst du zwingend einen Gesellschaftsvertrag. Dieser muss von einem Notar beurkundet und anschließend im Handelsregister angemeldet werden. Im Gesellschaftsvertrag regelst du mit den anderen Gesellschaftern, wer in welcher Form zur Geschäftsführung und Vertretung berechtigt ist, wie die Gewinnausschüttung abläuft und wer welchen Anteil zum Mindeststammkapital beiträgt.
Ein individueller Gesellschaftsvertrag ist für viele Unternehmen empfehlenswert, hat aber auch Nachteile:
Sobald dein Unternehmen aus mehr als drei Gesellschaftern besteht, bist du ohnehin verpflichtet, einen individuellen Gesellschaftsvertrag aufzusetzen. Die Gründung nach dem Musterprotokoll des GmbH-Gesetzes (GmbHG) ist dann nicht mehr möglich.
Musterprotokoll: Vor- und Nachteile
Das GmbHG sieht ein vereinfachtes Gründungsverfahren für Gesellschaften mit höchstens drei Gesellschaftern vor. Sowohl GmbHs als auch Unternehmergesellschaften dürfen das Musterprotokoll nutzen, wenn sie die Voraussetzungen dafür erfüllen. Dies vereinfacht die Gründungsformalitäten, indem häufige Regelungen über ein standardisiertes Protokoll getroffen werden. Allerdings muss auch das Musterprotokoll nach § 2 Abs. 1 GmbHG notariell beurkundet werden.
Die Gründung mit dem Musterprotokoll hat folgende Vorteile und Nachteile:
Ein individueller Gesellschaftsvertrag ist stets empfehlenswert, wenn dich die etwas höheren Gründungskosten nicht abschrecken. So kannst du alles detailliert regeln und erreichst mehr Rechtssicherheit. Das Musterprotokoll ist die kostengünstige Alternative für die Gründung von GmbHs und UGs mit übersichtlicher Struktur und wenigen Gesellschaftern.
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Gründungskosten bei GmbH und UG
Der größte Teil der Gründungskosten einer GmbH beruht auf den Notarkosten und den Gebühren für das Handelsregister. Sie belaufen sind auf etwa 950 bis 1.650 Euro, abhängig von der Höhe deines Stammkapitals und der Firmenstruktur. Dazu kommen häufig Kosten für eine Rechtsberatung zur Erstellung des Gesellschaftsvertrags oder für eine Gründungs- sowie Steuerberatung.
Ähnliche Kosten fallen bei der Gründung einer UG an. Allerdings liegen die Ausgaben für den Notar und das Handelsregister nur zwischen etwa 500 und 1.250 Euro. Sie fallen umso günstiger aus, wenn du mit einem Musterprotokoll gründest und du der einzige Gesellschafter bist. Einen Rechtsanwalt musst du für die Gründung mit dem Musterprotokoll häufig nicht hinzuziehen.
Anforderungen an das Stammkapital
Die Höhe der Stammeinlage ist einer der wesentlichen Unterschiede zwischen den Unternehmensformen UG und GmbH. Unsere Tabelle zeigt dir, was du zur Stammeinlage beider Gesellschaftsformen wissen musst:
Es klingt auf den ersten Blick verlockend, eine haftungsbeschränkte UG mit lediglich einem Euro Mindeststammkapital zu gründen. Empfehlenswert ist dies jedoch nicht. Zumindest die Gründungskosten sollten vom Mindestkapital ebenso gedeckt sein wie die ersten Ausgaben in der Anfangszeit. Andernfalls droht schon kurz nach der Gründung die Zahlungsunfähigkeit.
Gewinnverwendung bei GmbH & UG
Sowohl bei der UG als auch bei der GmbH ist eine Gewinnausschüttung an die Gesellschafter möglich. Die Auszahlung des Jahresgewinns orientiert sich an den Regelungen im Gesellschaftsvertrag, meist im Verhältnis der Geschäftsanteile der Gesellschafter.
Bei der GmbH bist du völlig frei darin, wie du den Jahresgewinn verteilen möchtest. Neben einer Gewinnausschüttung ist es auch möglich, einen Teil des Jahresgewinns für die Bildung einer Rücklage oder für Investitionen zu nutzen.
Dasselbe gilt für die haftungsbeschränkte Unternehmergesellschaft. Allerdings kann bei jener lediglich 75 Prozent des Jahresüberschusses frei verwendet werden, sofern noch keine Rücklage von 25.000 Euro vorliegt.
Pflicht zur Rücklagenbildung
Bei der Unternehmergesellschaft bist du verpflichtet, pro Jahr 25 Prozent des Jahresgewinns in eine Rücklage einzustellen. Das musst du solange machen, bis du ein Stammkapital von 25.000 Euro erreicht hast. Erst dann darfst du deinen Jahresgewinn völlig frei verwenden und bei Bedarf eine Gewinnausschüttung in voller Höhe vornehmen. Sobald du das Stammkapital von 25.000 Euro erreicht hast, kannst du entscheiden, ob du deine UG in eine GmbH umwandeln möchtest.
Verlustvortrag
Eine Einschränkung bei der Gewinnverwendung gibt es, wenn dein Unternehmen Verluste erwirtschaftet hat. Ist das der Fall, darfst du einen Verlustvortrag für die folgenden Jahre machen. Der vorgetragene Verlust wird dann in den Folgejahren mit den erwirtschafteten Gewinnen verrechnet. Entsprechend kannst du in den kommenden Jahren deinen Gewinn nicht vollständig ausschütten, sondern musst ihn zur Deckung des Verlustvortrags nutzen.
Steuern und Buchhaltung – gibt es Unterschiede?
Als Kapitalgesellschaften folgen die Buchhaltung und der Jahresabschluss bei der UG und der GmbH denselben Regeln. Beide unterliegen der Körperschaftsteuer, Gewerbesteuer und Umsatzsteuer, sind buchführungs- und bilanzierungspflichtig und müssen einen vollständigen Jahresabschluss mit Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung sowie Anhang erstellen.
Ob sie Offenlegungspflichten erfüllen müssen (etwa die Veröffentlichung des Jahresabschlusses im Bundesanzeiger), hängt von der Unternehmensgröße ab. Bei beiden Gesellschaftsformen kann es vorkommen, dass du dazu verpflichtet bist. Die Offenlegungspflicht trifft aber häufiger GmbHs, da diese oft komplexere Geschäfte abwickeln und damit höhere Umsätze und/oder Gewinne erzielen.
Der Aufwand für die Buchführung ist zwar prinzipiell bei beiden Rechtsformen derselbe, aber auch hier gilt: GmbHswickeln oft komplexere Geschäftsvorfälle ab, was auch die Buchhaltung etwas umfangreicher und aufwendiger macht. Dies ist aber immer individuell von deinem Geschäftsmodell abhängig.
Unternehmensorganisation im Vergleich
Die Unternehmensorganisation von UG und GmbH ist weitgehend identisch. Dazu musst du Folgendes wissen:
- Deine Kapitalgesellschaft braucht wenigstens einen Geschäftsführer. Das kann entweder einer der Gesellschafter oder ein Angestellter sein.
- Im Rahmen der sogenannten Ausweispflicht müssen sich alle Gesellschafter gegenüber dem Handelsregister ausweisen. Dazu legen sie ihren Personalausweis oder Reisepass vor.
- Typisch für beide Rechtsformen ist die Haftungsbeschränkung auf das Gesellschaftsvermögen. Das Privatvermögen bleibt unangetastet. Die Haftungsbeschränkung greift allerdings nur, wenn das Stammkapital vollständig eingezahlt worden ist.
Image und Marktakzeptanz der UG und GmbH
Die GmbH wird im Geschäftsverkehr und von Geschäftspartnern häufig als seriöser und vertrauenswürdiger empfunden. Grund dafür ist das hohe Startkapital, das eine gewisse Zahlungsfähigkeit bescheinigt. Geschäftspartner wissen: Falls es zu Zahlungsschwierigkeiten kommt, steht die Gesellschaft mit ihrem Stammkapital dafür gerade.
Während das bei der UG oft nur wenige hundert oder tausend Euro sind, bietet das Mindeststammkapital der GmbH von 25.000 Euro etwas mehr Sicherheit. Deshalb genießt die GmbH ein hohes Ansehen in der Wirtschaft. Nicht umsonst entscheiden sich viele UG-Gründer später für eine Umwandlung in eine GmbH.
UG oder GmbH gründen – welche Rechtsform ist die richtige?
Ob die UG oder die GmbH für dich die bessere Wahl ist, hängt von deinen Plänen ab. Möchtest du mit überschaubarem Budget gründen und die Anfangskosten deines kleinen Unternehmens möglichst gering halten? Dann ist die haftungsbeschränkte UG wahrscheinlich die richtige Wahl für dich. So kannst du dein Unternehmen flexibel halten und schnell auf Marktveränderungen reagieren.
Die GmbH solltest du immer in Erwägung ziehen, wenn du das Startkapital von 25.000 Euro aufbringen kannst. Sie ist in der Wirtschaft angesehener und bietet dir langfristig bessere Wachstumschancen. Falls du dich anfangs für eine UG entscheidest, kannst du später durch eine Umwandlung in eine GmbH die Vorteile der großen „Schwester“ der UG nutzen, sobald du das Mindeststammkapital angespart hast.
Vor- und Nachteile der UG und der GmbH
Die Unternehmergesellschaft hat ebenso wie die GmbH viele Vor- und Nachteile. Unsere Tabelle verschafft dir einen Überblick:
Willst du mehr zu den zwei Rechtsformen wissen? Lies in unseren Beiträgen zur Gründung einer UG und Gründung einer GmbH mehr zu den Details der Gründungsprozesse.
Umwandlung von UG in GmbH
Die Umwandlung einer UG in eine GmbH ist nicht verpflichtend. Sie kann aber sinnvoll sein, wenn du von den Vorteilen der Gesellschaft mit beschränkter Haftung profitieren möchtest. Möglich ist das, wenn du das Stammkapital von 25.000 Euro über die gebildete Rücklage erreicht hast. Für die Umwandlung sind die folgenden Schritte nötig:
- Schritt: Gesellschafterbeschluss
Die Gesellschafter einigen sich auf die Umwandlung der Gesellschaft in eine GmbH. - Schritt: Stammkapital
Stelle sicher, dass genügend Stammkapital für deine Gesellschaft vorliegt. Mindestens 12.500 Euro musst du auf das Geschäftskonto einzahlen. Der Rest kann als Bareinlage oder Sacheinlage geleistet werden. - Schritt: Gesellschaftsvertrag
Erstelle einen neuen Gesellschaftsvertrag, der die Gesellschafter und deren Geschäftsanteile ausweist. - Schritt: Handelsregister
Lass die Änderung in das Handelsregister eintragen. Dabei musst du auch einen neuen Firmennamen angeben. Der bisherige Zusatz „UG (haftungsbeschränkt)“ entfällt. Dafür kombinierst du den neuen Firmennamen mit dem Kürzel „GmbH“ oder ähnlichen Angaben
Zusammenfassung zu GmbH & UG
Die Unterschiede zwischen der UG und der GmbH sind eigentlich gar nicht so groß – kein Wunder, denn beide sind Kapitalgesellschaften nach dem Vorbild des GmbHG. Sie unterscheiden sich aber trotz aller Gemeinsamkeiten in feinen Details, sei es das geringere Mindeststammkapital und die Pflicht zur Rücklagenbildung bei der UG oder die Möglichkeit einer Sachgründung bei der GmbH. Welche Rechtsform zu dir passt, hängt davon ab, ob du eher ein kleines, flexibles Start-up planst oder ein größeres Gründungsvorhaben umsetzen möchtest.
